【正文】 露階段。 規(guī)范運(yùn)作 健康發(fā)展 —— 上市公司信息披露制度講解 二零零八年七月 1 目 錄 頁 碼 附件一：信息披露制度詳細(xì)規(guī)定 7 信息披露制度 3 附件二：上市公司信息披露實(shí)務(wù) 22 附件三：法律責(zé)任和違規(guī)案例 42 2 ? 信息披露的基本要求 ? 信息披露的監(jiān)管 ? 信息披露的內(nèi)容 ? 關(guān)聯(lián)交易的信息披露 信息披露制度 3 信息披露的基本要求 ? 及時披露 及時披露是指上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)事項(xiàng)觸及相應(yīng) 《 上市規(guī)則 》中規(guī)定的信息披露時點(diǎn)的兩個交易日內(nèi)披露有關(guān)信息 。主要對于持續(xù)信息披露的載體－－定期報告和臨時報告的審查。披露要求：視交易起始點(diǎn)決定是否需要臨時披露，必須在定期報告中披露。 為了消除投資者及其它利益相關(guān)人與公司內(nèi)部人之間存在的信息不對稱，建立良好的法人治理結(jié)構(gòu)，世界各國證券市場普遍將信息披露監(jiān)管制度作為最主要的管理制度，以規(guī)范上市公司行為。 ? 豁免披露 上市公司擬披露的信息屬于國家機(jī)密、商業(yè)秘密或者交易所認(rèn)可的其他情況，按上市規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或損害公司利益的，可以向交易所申請豁免按 上市規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)。 15 信息披露基本原則的保證措施 上市公司存在或正在策劃資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易等重大事件，應(yīng)當(dāng)遵循該原則： 該事件尚未披露前，公司應(yīng)當(dāng)確保有關(guān)信息絕對保密，如果該信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價格已明顯發(fā)生異常波動時，公司應(yīng)當(dāng)立即予以披露。 ? 信息披露的方式包括向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交報告、公告、備案等。 ? 年報的補(bǔ)充或更正披露問題。 ? 交易涉及的資產(chǎn)總額 (同時存在帳面值和評估值的 ,以高者為準(zhǔn) )占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上； ? 交易的成交金額 (包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用 )占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上 ,且絕對金額超過 1000萬元； ? 交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上 ,且絕對金額超過 100萬元； ? 交易標(biāo)的 (如股權(quán) )在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的 10%以上 ,且絕對金額超過1000萬元； ? 交易標(biāo)的 (如股權(quán) )在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上 ,且絕對金額超過 100萬元。 32 臨時報告 —— 關(guān)聯(lián)交易（續(xù)） 關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方定義：關(guān)聯(lián)自然人 ? 直接或間接持有上市公司 5％以上股份的自然人； ? 上市公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員； ? 前兩項(xiàng)所述人士的親屬，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年滿 18周歲的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶； ? 上市公司大股東或?qū)嶋H控制人的董事、監(jiān)事及高級管理人員； ? 根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。 ? 交易標(biāo)的為資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)評估（評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不超過 1年） ? 聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)。 ? 審議：對達(dá)到提交股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會審議。發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。以中國證監(jiān)會、財政部等行政機(jī)關(guān)作出行政處罰或人民法院判定為準(zhǔn)。 18:54:1418:54:1418:54Wednesday, March 29, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 18:54:1518:54:1518:543/29/2023 6:54:15 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 下午 6時 54分 15秒 下午 6時 54分 18:54: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 3月 下午 6時 54分 :54March 29, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 :54:1518:54:15March 29, 2023 1意志堅強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 下午 6時 54分 :54March 29, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 下午 6時 54分 14秒 下午 6時 54分 18:54: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 18:54:1418:54:1418:543/29/2023 6:54:14 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 41 法律責(zé)任及違規(guī)案例 附件三 ? 法律責(zé)任 ? 違規(guī)案例 42 法律責(zé)任 《證券法》 ? 第一百九十三條 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。 37 臨時報告 —— 關(guān)聯(lián)交易（續(xù)） 與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易 ： ? 首次發(fā)生：按照實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額或以相關(guān)標(biāo)的為基礎(chǔ)預(yù)計的當(dāng)年全年累計發(fā)生的同類關(guān)聯(lián)交易金額，適用相關(guān)規(guī)定。 ? 與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計或評估。 ? 上市公司參股公司發(fā)生上市規(guī)則所述重大事項(xiàng) ,或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類交易 ,可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的 ,上市公司應(yīng)當(dāng)參照上市規(guī)則的規(guī)定 ,履行信息披露義務(wù) 。 ? 臨時報告（監(jiān)事會公告除外）應(yīng)當(dāng)由公司董事會發(fā)布并加蓋董事會公章。 ? 公告載體為至少一種監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定的全國性報刊和網(wǎng)站。主要對于持續(xù)信息披露的載體－－定期報告和臨時報告的審查。 ? 董事會秘書： 除了高管的責(zé)任外，還有完成所有披露與報備的具體事務(wù)。 13 信息披露監(jiān)管的基本原則（續(xù)） ? 暫緩披露 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者交易所認(rèn)可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或誤