【正文】 ? 說明書應(yīng)披露在盡職調(diào)查工作中發(fā)現(xiàn)的全部問題和風(fēng)險，如園區(qū)公司拒絕披露，主辦券商應(yīng)在推薦報告中披露。 ? 如存在專利、專有技術(shù)等應(yīng)計入未計入無形資產(chǎn)的情形，應(yīng)披露具體原因。 ? 應(yīng)披露公司與控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭、以及避免同業(yè)競爭的承諾等。 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 129 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書 ? 易出現(xiàn)問題： ? 全文字體、格式不統(tǒng)一，存在錯別字； ? 存在前后信息不一致，尤其是數(shù)字前后不一致，語言不通順情形； ? 說明書披露內(nèi)容與盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報告中相關(guān)信息不一致； ? 部分在盡職調(diào)查報告中涉及的問題及風(fēng)險在說明書中未充分披露； 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 130 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書 ? 易出現(xiàn)問題： ? 部分釋義不夠清晰、準(zhǔn)確； ? 對于驗資情況、工商變更登記情況等，未在歷史沿革部分進(jìn)行披露； ? 對公司所處行業(yè)基本情況，公司面臨的競爭狀況沒有說明； ? 著作權(quán)的有效期、專利種類及有效期、商標(biāo)具體形式或名稱及有效期等沒有披露； 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 131 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書 ? 易出現(xiàn)問題： ? 未披露發(fā)明專利、軟件著作權(quán)等未計入無形資產(chǎn)原因； ? 公司業(yè)績和可持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響因素部分，披露內(nèi)容過于籠統(tǒng)； ? 股東大會議事規(guī)則及其實際執(zhí)行情況部分，實際執(zhí)行情況描述過于簡略； ? 出現(xiàn)非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見時，對相應(yīng)事項披露不充分； 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 132 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書 ? 易出現(xiàn)問題： ? 在利潤構(gòu)成情況中，未披露母公司有關(guān)情況； ? 主要固定資產(chǎn)的披露不夠充分； ? 主要對外投資情況披露不夠充分； ? 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備披露不充分； ? 未披露公司實際控制人的有關(guān)情況； ? 合并會計報表相關(guān)內(nèi)容披露不夠充分。 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 115 內(nèi)核專員 七名內(nèi)核人員 指定 與其他六名 內(nèi)核人員相同 審核工作 ? 就該項目內(nèi)核工作的有關(guān)事宜接受協(xié)會質(zhì)詢； ? 整理內(nèi)核意見； ? 跟蹤審核項目小組對內(nèi)核意見的落實情況； ? 審核項目小組對備案文件反饋意見的回復(fù) 。 ?工作底稿至少應(yīng)包括實施的調(diào)查過程 、 采取的調(diào)查方法和調(diào)查結(jié)論等；盡職調(diào)查報告內(nèi)容包括有關(guān)人員聲明 、 發(fā)現(xiàn)的問題及存在的風(fēng)險 、 對不規(guī)范事項整改情況以及對相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見等 。 ? 取得的稅收返還占公司同期凈利潤的比例 是否 較高 。 —— 如未全部簽署 ， 應(yīng)解決問題 。 ? 高管人員是否違反 《 公司法 》 在股份轉(zhuǎn)讓限制期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份 。 實質(zhì)為變相的非法轉(zhuǎn)讓未上市公司股權(quán)； （ 2） 公司管理層或職工設(shè)定股權(quán)信托 ， 通過信托機(jī)構(gòu)實現(xiàn)管理層持股或職工持股； （ 3） 其他人設(shè)定股權(quán)信托 ， 通過信托機(jī)構(gòu)實現(xiàn)持股 。 獨立性調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 95 ? 要求： ? 取得經(jīng)園區(qū)公司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書面聲明 。 ? 以非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的 ， 應(yīng)查閱 資產(chǎn)評估報告 ， 以專利和非專利技術(shù)等出資的 ， 根據(jù)后續(xù)收益情況 ， 判斷該項出資是否存在高估情形 ， 是否存在減值風(fēng)險 。 公司治理機(jī)制建立和執(zhí)行情況調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 91 ? 關(guān)注以下問題： ? 董事會 、 監(jiān)事會組成在人數(shù) 、 任職資格等方面是否符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定 。 ?關(guān)注公司的經(jīng)營模式是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢 ， 采用該種模式的主要風(fēng)險及對未來的影響 。 ? 非經(jīng)常性損益占利潤總額比重是否較大 。 無形資產(chǎn)調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 84 ? 易出現(xiàn)問題： ? 對于公司正在使用的無形資產(chǎn)情況 ， 調(diào)查不夠清楚； ? 對于公司使用的注冊商標(biāo) 、 專有技術(shù)等無形資產(chǎn)的取得方式調(diào)查不夠充分 ， 如受讓取得情形下 ， 未調(diào)查是否簽有相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 、 支付價款形式等； ? 對于無形資產(chǎn)出資調(diào)查不夠充分 ， 未調(diào)查出資是否到位 、無形資產(chǎn)是否辦理了權(quán)屬變更登記手續(xù) 、 無形資產(chǎn)是否計入被投資單位賬上 、 是否正常攤銷等 。 固定資產(chǎn)和累計折舊調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 81 ? 易出現(xiàn)問題： ? 未對累計折舊計提方法 、 固定資產(chǎn)使用年限與殘值率等變化給予必要關(guān)注； ? 未對固定資產(chǎn)折舊進(jìn)行重新計算； ? 未計算累計折舊占固定資產(chǎn)原值比重 ， 分析固定資產(chǎn)是否面臨淘汰 、 更新 、 大修 、 技術(shù)升級等情況 ， 及其對公司持續(xù)經(jīng)營能力和經(jīng)營業(yè)績的影響； ? 未實地查看固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況 ， 或?qū)嵉夭榭磿r調(diào)查記錄內(nèi)容不夠完整 。 ? 對于固定資產(chǎn)折舊 ， 應(yīng)根據(jù)折舊政策 重新計算 。 非經(jīng)常性損益調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 76 ?要求： ? 判斷各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提方法是否符合相關(guān)規(guī)定 、 依據(jù)是否充分 、 比例是否合理時 ， 應(yīng)結(jié)合公司資產(chǎn)質(zhì)量做出客觀判斷 。 ? 評價成本 、 費用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷之間的勾稽關(guān)系 ， 主要通過 核對成本 、 費用與資產(chǎn)攤銷數(shù)據(jù) 是否一致來進(jìn)行 。 關(guān)聯(lián)方交易調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 70 ? 易出現(xiàn)問題： ? 對合并時已抵銷的關(guān)聯(lián)方交易調(diào)查不夠充分； ? 關(guān)聯(lián)方交易的比重 、 公允性調(diào)查不夠充分； ? 分析關(guān)聯(lián)方交易的必要性和持續(xù)性時 ， 僅有調(diào)查結(jié)論 ， 無具體分析過程 。 實地查看存貨 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 68 ?要求： ? 除查閱審計報告中會計報表附注相關(guān)內(nèi)容外 ， 還應(yīng)采用與管理層交談 、 查閱股權(quán)結(jié)構(gòu)圖等方法 ， 確定公司關(guān)聯(lián)方 。 ? 如實地查看存貨日不是資產(chǎn)負(fù)債表日 ， 調(diào)查人員應(yīng)將實地查看結(jié)果結(jié)合存貨賬面記錄 調(diào)整 至資產(chǎn)負(fù)債表日的賬面記錄 。 分析應(yīng)收款項真實性 、 收回可能性及潛在風(fēng)險 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 61 ? 要求： ? 注意 賬齡明細(xì)表各個年度之間的承接關(guān)系 ， 判斷是否存在不合理的地方 。 ? 易出現(xiàn)問題： ? 僅有調(diào)查結(jié)論 ， 無具體分析過程 。 ? 重點分析公司的收益能力 、 償債能力及其變化 。 ? 對于從園區(qū)公司或第三方取得并經(jīng)確認(rèn)的相關(guān)資料 ， 應(yīng)實施必要的調(diào)查程序 ， 形成相應(yīng)調(diào)查記錄 。 盡職調(diào)查工作底稿 —— 附件 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 47 ? 對于附件 ， 可采取兩種方式整理 、 裝訂 。 有異議 對有關(guān)事項開展進(jìn)一步調(diào)查 有重大差異 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 42 ? 案例 ——未能在審慎核查基礎(chǔ)上引用會計師意見 ? 公司聘請的會計師事務(wù)所不具備證券 、 期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格； ? 出具的審計報告質(zhì)量較差 ， 表現(xiàn)在：報告正文與標(biāo)準(zhǔn)報告內(nèi)容有較大差異 ， 未對后附的現(xiàn)金流量表發(fā)表意見 ， 重大投資變動未進(jìn)行披露 ， 往來款余額為負(fù)數(shù)且金額較大的款項未進(jìn)行重分類調(diào)整 ， 未披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易 ， 公司對分公司核算 、 債務(wù)重組會計處理 、 實收資本核算有誤均未能發(fā)現(xiàn) ， 出具了無保留意見的審計報告； ? 項目小組對這樣的專業(yè)意見輕率引用 ， 沒有提出合理質(zhì)疑 ， 更沒有補(bǔ)充調(diào)查 。 無實質(zhì)影響 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 38 ? 訪談 ? 計算 ? 實地察看 ? 查閱 ? 分析判斷 盡職調(diào)查的主要方法 + 其他方法 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 39 ? 訪談時 ， 應(yīng)如實記錄訪談內(nèi)容 。 項目小組成員名單及簡歷如下： Xxx， 項目小組負(fù)責(zé)人 ， …… Xxx， 注冊會計師 ， …… Xxx， 律師 ， …… Xxx， 行業(yè)分析師 ， …… ， 在 xx年 x月 x日發(fā)表了題為 《 …… 》 的行業(yè)研究報告 ， 該報告刊登于 （ 提供給 ） …… ， 報告涉及行業(yè)與擬推薦園區(qū)公司所屬的 …… （ 行業(yè)編碼為 “ 字母 +兩位數(shù)字 ” ） 行業(yè)一致 。 …… 簽名： 日期： 分工清單 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 33 ? 項目小組在 進(jìn)場開始盡職調(diào)查前 ， 應(yīng)將項目小組成員名單報送協(xié)會備案 。 文件發(fā)布后 ， 有 4家退市公司陸續(xù)進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌 ， 但由于當(dāng)時沒有強(qiáng)制性要求 ， 仍有較多退市公司未到該系統(tǒng)掛牌 。 2023年 6月 12日 ， 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會 （ 以下簡稱中國證監(jiān)會 ） 批準(zhǔn) ， 中國證券業(yè)協(xié)會 （ 以下簡稱協(xié)會 ） 發(fā)布了 《 證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)試點辦法 》 ， 代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)正式啟動 。 （ 五 ） 代辦系統(tǒng)發(fā)展規(guī)劃 一是鑒于國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)相關(guān)基礎(chǔ)準(zhǔn)備工作相對成熟 ，將首先允許國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)具備條件的未上市股份公司進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份公開轉(zhuǎn)讓 ， 進(jìn)一步探索場外交易系統(tǒng)運行規(guī)律和管理經(jīng)驗；二是在制度體系和工作機(jī)制基本形成并穩(wěn)定運行后 ， 將市場服務(wù)范圍擴(kuò)大到全國具備條件的股份有限公司 。 ? 備案應(yīng)采用 書面方式 進(jìn)行 。 Xx證券公司 ｘｘ年ｘ月ｘ日 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 35 ? 盡職調(diào)查 是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé) 、 誠實信用的原則 ，通過實地考察等方法 ， 對擬在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓的園區(qū)公司進(jìn)行調(diào)查 ， 以有充分理由確信公司符合規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實 、 準(zhǔn)確 、 完整的過程 。 ? 應(yīng)結(jié)合其他方法 ， 如查閱相關(guān)文件 ， 來印證重要事項被訪談人的說法 ，而 不能僅僅依靠訪談內(nèi)容進(jìn)行判斷 。 ? 工作底稿應(yīng)有索引編號 。 工作記錄應(yīng)明確注明附件所在位置 ， 包括卷數(shù)和索引編號 ， 以便于查找 。 內(nèi)部控制調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 52 ? 要求： ? 調(diào)查后 ， 應(yīng)對 公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度對合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī) 、 經(jīng)營的效率和效果 、 財務(wù)報告的可靠性是否充分做出判斷 ， 給出 明確結(jié)論 。 ? 易出現(xiàn)問題： ? 未將主要財務(wù)指標(biāo)與行業(yè)平均水平比較分析； ? 指標(biāo)分析不夠透徹 ， 所列原因不夠充分 。 對收回可能性不大的 ， 調(diào)查公司擬采取的補(bǔ)救措施和是否按規(guī)定計提壞賬準(zhǔn)備 。 分析比較應(yīng)收款項賬齡 賬齡 期末余額 賬齡 期初余額 1年以內(nèi) 90,000 1年以內(nèi) 100,000 12年 40,000 12年 50,000 23年 80,000 23年 20,000 3年以上 30,000 3年以上 10,000 合計 240,000 合計 180,000 單位：元 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 63 ? 要求： ? 結(jié)合 生產(chǎn)循環(huán)特點 ， 分析原材料 、 庫存商品和在產(chǎn)品余額所占比例合理性 。 ? 實地查看記錄應(yīng)由參與調(diào)查的 項目小組成員簽字 ；如公司相關(guān)人員參與了查看 ， 也應(yīng)在記錄上簽字 。 ? 易出現(xiàn)問題： ? 僅引用公司或注冊會計師的意見 ， 未自行調(diào)查； ? 對有關(guān)資料中存在疑似關(guān)聯(lián)方的公司 ， 未調(diào)查清楚 。 ? 分析收入與成本變動趨勢以及毛利率變動情況時 ， 區(qū)分 產(chǎn)品類別進(jìn)行具體分析 。 ? 重點關(guān)注真實性和準(zhǔn)確性 。 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 77 ? 要求： ? 應(yīng)了解園區(qū)公司投資決策程序 ， 關(guān)注 重大對外投資是否已履行必要的決策程序 。 ? 應(yīng) 計算累計折舊占固定資產(chǎn)原值比重 ， 分析固定資產(chǎn)是否面臨淘汰 、 更新 、 大修 、 技術(shù)升級等情況 ， 及其對公司持續(xù)經(jīng)營能力和經(jīng)營業(yè)績的影響； 分析時 ， 建議按照 固定資產(chǎn)類別 分析累計折舊占固定資產(chǎn)原值比重 ， 結(jié)合固定資產(chǎn)特點及實際狀況給出調(diào)查結(jié)論 。 ? 對于 未計入無形資產(chǎn) 的項目 ， 應(yīng)調(diào)查具體原因 ， 并判斷會計處理是否符合相關(guān)規(guī)定 。 收入調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 86 ? 要求： ? 對于經(jīng)營模式較為特殊的公司 ， 應(yīng)關(guān)注其 銷售模式 對收入確認(rèn)的影響 。 ? 是否存在對核心技術(shù)人員依賴性較強(qiáng)風(fēng)險 。 主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 90 ? 關(guān)注以下問題： ? 公司章程 、 三會議事規(guī)則是否合法 、 合規(guī) ， 是否明確股東大會 、 董事會 、 監(jiān)事會的構(gòu)成和職責(zé) 。 ?三會的相關(guān)文件是否保存齊全 ， 是否存在簽章不規(guī)范等瑕疵 。 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 94 ? 關(guān)注以下問題： ? 高級管理人員是否在公司與控股股東或?qū)嶋H控制人中雙重任職或領(lǐng)薪 。 ? 易出現(xiàn)問題： ? 管理層關(guān)于誠信狀況的書面聲明的內(nèi)容不完整 。 ——可從業(yè)務(wù)性質(zhì) 、 客戶對象 、 可替代性 、 市場差別等方面判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭 。 股權(quán)變動 、 股份轉(zhuǎn)讓情況調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 103 ? 關(guān)注以下問題： ? 是否存在隱名股東委