公司重組培訓(xùn)課件(存儲(chǔ)版)
【正文】 損失學(xué)說 ?（四）選擇權(quán)學(xué)說 理財(cái)學(xué) 》 教材編寫組 第三節(jié) 公司財(cái)務(wù)失敗與重組 ?一、企業(yè)失敗的分類 ?二、企業(yè)失敗的原因 ?三、財(cái)務(wù)危機(jī)重組方式 ?四、公司財(cái)務(wù)重組 理財(cái)學(xué) 》 教材編寫組 一、企業(yè)失敗的分類 ? 經(jīng)濟(jì)性失敗 – 經(jīng)濟(jì)失敗是指企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不能獲取盈利，從而使企業(yè)處于虧損狀態(tài)而走向失敗。重組后未來 10年的年度現(xiàn)金凈流量為 80萬(wàn)元，同行業(yè)平均資本報(bào)酬率水平為 8％，以此作為貼現(xiàn)率。 理財(cái)學(xué) 》 教材編寫組 [例 92] ?某公司準(zhǔn)備重組。 ?公司分立是將母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出去。經(jīng)測(cè)算，收購(gòu)后有 6年的自由現(xiàn)金流量。 – 目標(biāo)公司的價(jià)值 =估價(jià)收益 市盈率 理財(cái)學(xué) 》 教材編寫組 （三）貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 ? 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法是將并購(gòu)引起的目標(biāo)公司期望增量現(xiàn)金流按照一定的資本成本貼現(xiàn)為現(xiàn)值，以確定最高可接受的并購(gòu)價(jià)格的一種評(píng)估方法。實(shí)質(zhì)上，杠桿收購(gòu)是收購(gòu)公司主要通過借債來獲得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)，且從后者的現(xiàn)金流量中償還負(fù)債的收購(gòu)方式。 – 2．預(yù)期效應(yīng)。 并購(gòu) 理財(cái)學(xué) 》 教材編寫組 3．按并購(gòu)方的并購(gòu)態(tài)度劃分 善意并購(gòu) 敵意并購(gòu) 是指并購(gòu)公司事先與目標(biāo)公司協(xié)商， 通過談判就并購(gòu)條件達(dá)成一致而完 成的并購(gòu)方式，是不通過證券交易 所直接進(jìn)行的。 理財(cái)學(xué) 》 教材編寫組 三、公司并購(gòu)的類型 ?1．按并購(gòu)雙方所屬行業(yè)劃分 ?2．按并購(gòu)的實(shí)施方式劃分 ?3．按并購(gòu)方的并購(gòu)態(tài)度劃分 理財(cái)學(xué) 》 教材編寫組 １．按并購(gòu)雙方所屬行業(yè)劃分 橫向并購(gòu) 縱向并購(gòu) 混合并購(gòu) 指涉及兩家從事同類業(yè)務(wù)活動(dòng)的 競(jìng)爭(zhēng)公司之間發(fā)生的并購(gòu)行為。 ?廣義 ：以追求產(chǎn)業(yè)整合或行業(yè)轉(zhuǎn)型為主要出發(fā)點(diǎn)的戰(zhàn)略性重組 ?狹義 ：以追求財(cái)務(wù)狀況改良為主要出發(fā)點(diǎn)的財(cái)務(wù)性重組 ?公司并購(gòu)活動(dòng)一般是擴(kuò)張性重組 理財(cái)學(xué) 》 教材編寫組 二、公司并購(gòu)的概念 ?（一）公司并購(gòu)的概念 ?公司并購(gòu)是指一家公司通過取得其他企業(yè)部分或全部產(chǎn)權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)該企業(yè)控制的一種經(jīng)濟(jì)行為。 ? 吸收合并 ：指一個(gè)公司吸收其他公司而存續(xù)，被吸收公司解散。 二是并購(gòu)方用現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)，使目標(biāo)公司除現(xiàn)金外喪失持續(xù)經(jīng)營(yíng)的物質(zhì)基礎(chǔ)，從而從法律上消失。 ?協(xié)同效應(yīng) =VAB(VA+VB) – VAB=合并公司的價(jià)值 – VA=A公司合并前的價(jià)值 – VB=B公司合并前的價(jià)值 ?從微觀的角度看，公司并購(gòu)將產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場(chǎng)占有率效應(yīng)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)分散效應(yīng)等效應(yīng)。 ?1．金融機(jī)構(gòu)貸款：并購(gòu)公司可以通過金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)貸款獲得并購(gòu)所需的資金。 理財(cái)學(xué) 》 教材編寫組 （一）資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法 ? 資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法又稱成本法，是指通過對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估來評(píng)價(jià)其價(jià)值的方法，該法適用于目標(biāo)公司清算時(shí)的價(jià)值評(píng)估。 ? 2．增量現(xiàn)金流量：指目標(biāo)公司在履行了其財(cái)務(wù)責(zé)任并滿足公司再投資所需要之后的增量現(xiàn)金流量。 ? 解答：TV=182 +197 +213 +230 +248 +591 +200 = ? 并購(gòu)公司若能以 A公司，這一并購(gòu)活動(dòng)從價(jià)格上是可行的。 ? 財(cái)務(wù)性失敗 – 財(cái)務(wù)失敗是指企業(yè)無(wú)力償還債務(wù)到期債務(wù)的困難和危機(jī)。 ?則該公司的總價(jià)值為： ? 80 （年金現(xiàn)值系數(shù)） =（萬(wàn)元） 理財(cái)學(xué) 》 教材編寫組 破產(chǎn)重組 ? 破產(chǎn)重組的重點(diǎn)在于調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)以降低財(cái)
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