企業(yè)上市概述(存儲(chǔ)版)
【正文】 四、 股份有限公司的成立 （ 一） 設(shè)立原則、方式、條件 設(shè)立原則 （ 1）準(zhǔn)則設(shè)立 符合法律規(guī)定的設(shè)立條件，即可登記為相應(yīng)類型的公司。 1998年上市。設(shè)立公司必須依法制定 《 公司章程 》 設(shè)立條件 ? （ 5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。 資本三原則 （ 1）資本確定原則 ① 法定資本制 :歐洲大陸法系國(guó)家早期采用 （起源法國(guó) ) ? 法定資本制為 法國(guó) 所首創(chuàng)，后來為其他大陸法系國(guó)家所普遍采用。 授權(quán)資本制的優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)：（ 1） 便于公司的盡快成立 因?yàn)樗槐匾淮稳炕I足公司章程所規(guī)定的注冊(cè)資本，只要籌到一部分即可正式成立公司。 ? 因?yàn)榉梢?guī)定了公司 首次發(fā)行股份的最低限額 ，甚至還規(guī)定了 其余股份發(fā)行的年限 ，這就有利于防止有人以成立公司為名，僅認(rèn)購少數(shù)股份，而行欺詐之實(shí)，從而損害債權(quán)人的合法權(quán)益。簡(jiǎn)而言之，實(shí)際控制人就是 實(shí)際控制上市公司的自然人、法人或其他組織。 宜賓五糧液股份有限公司 五糧液集團(tuán)有限公司 宜賓五糧液酒類銷售有限公司 控股 80% 參股 20% 五糧液集團(tuán)的酒類產(chǎn)品的內(nèi)銷和外銷業(yè)務(wù)置入公司，解決相當(dāng)一部分關(guān)聯(lián)交易，五糧液上市公司股票復(fù)牌后大漲。 ? 董事會(huì) 應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 在收到提議后 10日內(nèi) 提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 （ 4）上市公司股東大會(huì)的特別職權(quán) ? 根據(jù) 2023年修訂的 《 上市公司章程指引 》 ? ① 上市公司下列 對(duì)外擔(dān)保行為 ，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。 ? 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有 過半數(shù)的董事出席方可舉行 。 ? 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 ? 向股東大會(huì)提請(qǐng) 聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 。投票時(shí)，股東可以將其表決權(quán) 集中 投給一個(gè)或幾個(gè)董事候選人，通過這種 局部集中的投票方法，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事，避免大股東壟斷全部董事的選任。 ? 股東大會(huì) 通知中未列明 或不符合公司章程關(guān)于提案內(nèi)容的規(guī)定， 股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。 ? 在股東大會(huì)決議公告前， 召集股東 持股比例不得低于 10%。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。 五糧液與實(shí)際控制人 —— 集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)交易 宜賓五糧液股份有限公司 集團(tuán)公司的進(jìn)出口公司 內(nèi)銷外銷 每年高達(dá)幾十億元的關(guān)聯(lián)交易由此產(chǎn)生，占當(dāng)年關(guān)聯(lián)交易總額的 60%以上， 由于進(jìn)出口公司與五糧液供銷有限公司的結(jié)算價(jià)遠(yuǎn)低于進(jìn)出口公司售給經(jīng)銷商的價(jià)格， 因此，五糧液上市公司向集團(tuán)公司輸血一直遭外界質(zhì)疑。 ? 第 85條 以 募集設(shè)立 方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%； —— 法定資本制 五、上市公司的組織機(jī)構(gòu) ? （一）股東與股東大會(huì) ?與股東相關(guān)的幾個(gè)概念 ? —— 控股股東 ? 根據(jù) 《 公司法 》 第 217條的規(guī)定： 控股股東 ，是指其出資額占 有限責(zé)任公司 資本總額 50%以上或者其持有的股份占 股份有限公司 股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然 不足 50%，但 依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 折衷資本制的評(píng)價(jià) ? 折衷資本制是將 嚴(yán)密性與靈活性 有效結(jié)合的典范。 授權(quán)資本制的優(yōu)缺點(diǎn) ② 授權(quán)資本制 :英美法系國(guó)家采用 （香港、臺(tái)灣） ? 是指公司設(shè)立時(shí)，雖然要在公司章程中確定注冊(cè)資本總額， 但發(fā)起人只需認(rèn)購部分股份，公司就可正式成立，其余的股份， 授權(quán)董事會(huì) 根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和證券市場(chǎng)行情再隨時(shí)發(fā)行的公司資本制度 。 ? （ 1）資本 確定 原則：資本有確定性 ? （ 2）資本 維持 原則：經(jīng)營(yíng)中保持實(shí)有資本 ? （ 3）資本 不變 原則：除非修改章程，否則不得變動(dòng)資本。 ? 《 公司章程 》 是規(guī)范公司的組織及運(yùn)營(yíng)的基本準(zhǔn)則，是公司的自治規(guī)范。 ? 發(fā)起人 是依照有關(guān)法律規(guī)定為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人。 企業(yè)主要負(fù)責(zé)人權(quán)力過于集中，缺乏有效監(jiān)督制約， 引發(fā)腐敗案。 ? 特此公告 ? 宜賓五糧液股份有限公司董事會(huì) ? 2023 年 1 月 15 日 宜賓五糧液股份有限公司董事會(huì)公告 股份公司生存的基礎(chǔ) ? 股份有限公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置體現(xiàn)了三個(gè)層次的 委托代理 關(guān)系，其中以 良知為基礎(chǔ)的信托責(zé)任是 兩權(quán)分離的基礎(chǔ)，也是股份公司生存的基礎(chǔ)。 ? (二 )法人治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì) ? 現(xiàn)代公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)是一種 委托代理關(guān)系。 2023年中報(bào)每股收益： 2023年中報(bào)每股收益： 二、現(xiàn)代公司制企業(yè)的特點(diǎn) ? 所有出資人都只以自己出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任 ? 通過法律使公司具有獨(dú)立法人地位，擁有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn) ? 法人是依法成立，擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，按一定規(guī)章制度建立和從事活動(dòng)并能以自己名義行使權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的社會(huì)組織。 企業(yè)組織形式 自然人企業(yè) 公司制企
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