【正文】 　　90、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 　　【點睛之筆】：反面可以知道，一個法人投資者可以同時設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司； 　　9組織機(jī)構(gòu)：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。 　　9監(jiān)事會：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。在繳足前，不得向他人募集股份。 　　10以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。 　　11股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： 　　① 公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任； 　?、?公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； 　?、?在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。（禁止交易期） 　　11股東提案權(quán)；單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。 　　12公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員的借款禁止和報酬披露義務(wù)：公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。 　　1上市公司的財務(wù)披露義務(wù)：上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。 　　13記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。但是，有下列情形之一的除外： 　　① 減少公司注冊資本； 　　② 與持有本公司股份的其他公司合并； 　　13③ 將股份獎勵給本公司職工；（也即職工持股計劃） 　?、?股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補(bǔ)發(fā)股票。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 　　13公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 　　12事對公司的賠償責(zé)任和免責(zé)條件：董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： 　?、?董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時； 　?、?公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時； 　?、?單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時 　?、?董事會認(rèn)為必要時； 　?、?監(jiān)事會提議召開時； 　?、?公司章程規(guī)定的其他情形。 　　股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 　　10發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。 　　10發(fā)起設(shè)立的折衷授權(quán)資本制：股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 　　8監(jiān)事會的組成：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。 　　8董事會的組成：有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；（有限：313；股份：519）但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。 　　7轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 　　2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)（不包括本數(shù) ；是人頭的數(shù)目）同意。公司成立后，股東不得抽逃出資。 （商標(biāo)專利著作權(quán) 集成電路布圖設(shè)計權(quán) 廠商名稱權(quán) 原產(chǎn)地標(biāo)記權(quán) 商業(yè)秘密權(quán) 新植物品種權(quán)） （非法出資：勞務(wù) 信用 自然人姓名 商譽(yù) 特許經(jīng)營權(quán) 設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)） 　　6全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 　　董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 　　4控股股東：是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 　　股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。 　?。?）資本不變原則。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司由于并不向社會募集股份，因此也具有封閉性 　　1以公司信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，公司可以分為人合公司、資合公司以及人資兼合公司。司法考試公司法部分的140個重要考點 我國公司兩類型：有限責(zé)任公司＋股份有限公司 　　 公司具有獨立法人資格：獨立人格；獨立財產(chǎn)；獨立責(zé)任。 　　1通說認(rèn)為，我國有限責(zé)任公司屬于封閉式公司，而股份有限公司則屬于開放式公司。 　　1公司資本涵義：（1）注冊資本（2）發(fā)行資本（僅存于股份公司）（3）認(rèn)購資本（4）實繳資本 　　1公司資本三原則： 　　（1）（非嚴(yán)格）資本確定原則； 　　（2）資本維持原則； 　　我國《公司法》中，體現(xiàn)資本維持原則的規(guī)定有：有限責(zé)任公司的初始股東對現(xiàn)金之外的出資負(fù)擔(dān)保責(zé)任；發(fā)起人不得抽逃出資；