企業(yè)法律顧問——承辦有限責(zé)任公司收購業(yè)務(wù)指引(存儲版)
【正文】 資轉(zhuǎn)讓的數(shù)量（股比）及交割日。限制競爭條款。 政府批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的文件； 收購合同的履行 出資變更后的董事會成員名單； 收購雙方及目標(biāo)公司應(yīng)及時辦理被收購資產(chǎn)的交割手續(xù)和被收購股權(quán)的變更登記手續(xù)，包括所涉資產(chǎn)權(quán)屬變更需要辦理的物的交付和權(quán)屬變更登記手續(xù)，以及股權(quán)收購中目標(biāo)公司股東名冊變更和簽發(fā)新股東出資證明書等手續(xù)。特別提示 律師應(yīng)向委托人提示出資轉(zhuǎn)讓與出資轉(zhuǎn)讓合同生效即收購合同生效的區(qū)別。簽訂新的合營（合作）協(xié)議與新章程后，公司簽發(fā)新的股東出資證明書，變更公司的股東名冊，并于變更后30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股東、出資、章程等變更登記申請或備案申請。 收購各方的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 10聯(lián)合會議紀(jì)要； 目標(biāo)公司的資產(chǎn)評估報告； 確定出資轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的稅費及其他費用的承擔(dān)。確定轉(zhuǎn)讓條件。 3) 收購合同的起草 較為完整的收購合同包括主合同和附件兩部分： 資料的返還或銷毀。保密條款適用的對象。 第18條不公開條款。作為收購方的律師，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，應(yīng)提請委托人注意在意向書中訂立如下保障條款，以預(yù)防和最大程度降低收購的法律風(fēng)險。收購款的支付。收購價款及確定價格的方式。收購意向書通常包括以下內(nèi)容： 目標(biāo)公司及其子公司正在研制的可能獲得知識產(chǎn)權(quán)的智力成果報告。 特別崗位職工的保險情況。 目標(biāo)公司及其子公司簽訂的有關(guān)代理、許可證合同。 第10條 第三章收購?fù)瓿蓵r根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律法規(guī)的要求辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)。 收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成收購意向，簽訂收購意向書。 第3條定義與概述 第1條辦理國有資產(chǎn)的收購和外資公司的收購時，應(yīng)注意進(jìn)行國有資產(chǎn)評估和履行相關(guān)審批手續(xù)。 涉及國有獨資公司或者具有以國有資產(chǎn)出資的公司收購時，還應(yīng)注意： 如收購?fù)夥焦蓶|出資，應(yīng)保證合營項目符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求，做出新的可行性研究報告，并遵守法律法規(guī)關(guān)于外商投資比例的規(guī)定。第7條就收購可能涉及的具體行政程序進(jìn)行調(diào)查，例如收購行為是否違背我國收購政策和法律，可能產(chǎn)生怎樣的法律后果，收購行為是否需要經(jīng)當(dāng)?shù)卣鷾?zhǔn)或進(jìn)行事先報告，地方政策對同類收購有無傾向性態(tài)度。律師應(yīng)就收購方擬收購的目標(biāo)公司進(jìn)行深入調(diào)查，核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。 公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，包括各種財務(wù)報表、評估報告、審計報告。對目標(biāo)公司管理人員和職工情況的調(diào)查： 目標(biāo)公司經(jīng)營項目的立項、批準(zhǔn)情況。目標(biāo)公司廣告協(xié)議和廣告品的拷貝。目標(biāo)公司的特許經(jīng)營情況。 第15條
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