【正文】 _______。 　　第十五條　任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。 　　第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。 　　第二十八條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。） 第五章　經(jīng)營管理機構(gòu)　　第三十一條　合營公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，下設生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務、行政等部門。經(jīng)董事會聘請，可以連任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。 　　第四十六條　合營公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 　　第五十二條　合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。開除職工須報當?shù)貏趧硬块T備案。 　　第六十四條　合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的________%撥交工會經(jīng)費。 　?。ㄗⅲ好總€合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。 第十一章　規(guī)章制度　　第七十六條　合營公司董事會制定的規(guī)章制度有： 　　，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序； 　?。?　??； 　　、升級與獎懲制度； 　?。?　??； 　??； 　　?！　∮⑽拿Q為：　　公司法定地址為：　　第三條　投資方為：　　英文名稱；　　法定地址：　　英文地址：　　法定代表人：　　 職務：　　 國籍：　　第四條　公司為有限責任公司。驗資報告書的主要內(nèi)容是：出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗資報告書日期等。董事任期________年，連續(xù)委派可以連任?！　〉诙鍡l　出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時，其通過的決議無效。 第五章　經(jīng)營管理機構(gòu)　　第二十九條　公司設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理________人, 正、副總經(jīng)理由董事會聘請，由投資者推薦?！　〉谌鶙l　工程師、會計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導?！　〉谒氖l　公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報表，用中文書寫 　　第四十三條　公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。投保險別　　投保險值、保期等按照保險公司的規(guī)定，由公司董事會決定?！　〉谖迨藯l　職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會決定；公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術(shù)水平提高，適當提高職工的工資?！　〉诹臈l　公司工會參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議。　　第六十二條　公司工會代表職工和公司簽定勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行?！　〉谖迨鶙l　公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者勞動部門同意后由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取?！　〉谒氖艞l　公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》　的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理?！　〉谒氖畻l　公司的財務會計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務管理規(guī)定》辦理?！　〉谌臈l　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為?！　Q定公司的年度利潤分配方案；　　5．決定公司的勞動合同及各項規(guī)章制度；　　決定公司的資金使用、貸款限額；　　任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇?！　〉诙龡l　董事長應在董事會開會前2O天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點?！　Q定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員；　　負責公司終止和期滿時的清算工作；　　其它應由董事會決定的重大事宜?！　〉谑粭l　出資方式：　　第十二條　公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓應由董事會一致通過后并報原審批機構(gòu)批準，向原登記機構(gòu)辦理登記手續(xù)。 　　中國________公司代表 （簽字） 　　_______國________公司代表 （簽字）外商獨資企業(yè)章程范本　　外資企業(yè)章程　　第一章　總　則　　第一條　根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則，________公司（投資者，也可以是其他經(jīng)濟組織或者個人）擬在________________成立外商獨資企業(yè)：“ ________有限公司”（以下簡稱：公司），特制定本公司章程。 　　第七十四條　清算結(jié)束后，合營公司應向原審批機構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定并報原審批機構(gòu)批準。 　　第六十二條　合營公司工會負責人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。 　　第五十六條　合營公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。 第七章　利潤分配　　第五十一條　合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日所公布的匯率計算。 　　審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。 　??； 　??； 　　。 　　第二十六條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。董事任期為年，可以連任。出資證明書主要內(nèi)容有：合營公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。 　?。ㄗⅲ轰N售渠道、方法、責任可根據(jù)各自情況而定） 第三章　投資總額和注冊資本　　第十條　合營公司的投資總額為人民幣________元。 　　乙方：________國________公司 　　第四條　合營公司為有限責任公司?！　〉谒氖鶙l　公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。　　第三十九條　清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告?！　”O(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議紀錄上簽名。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任?！　《聲匍_臨時會議的通知方式和通知時間由發(fā)起人或董事自行約定。董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。　　無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，其職權(quán)是：　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；　?。ㄈ徸h批準董事會的報告；　?。ㄋ模徸h批準監(jiān)事會的報告；　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；　?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；　?。ò耍Πl(fā)行公司債券作出決議；　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議?！　〉谒臈l　住所：________________________________。（注：由出資人自行確定）　　第二十條　法定代表人行使下列職權(quán)：（注：由出資人自行確定） 第八章　出資人認為需要規(guī)定的其他事項　　第二十一條　公司的營業(yè)期限________年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為________：________?！　〉谑龡l　董事會決議的表決，實行一人一票。） 第六章　公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則　　第八條　________國有資產(chǎn)監(jiān)督管理構(gòu)的職權(quán)：　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；　?。ǘ┪煞怯陕毠ご頁蔚亩?、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；　　（三）審議批準董事會的報告；　　（四）審議批準監(jiān)事會的報告；　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；　?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；　?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決定；　　（八）對發(fā)行公司債券作出決定；　?。ň牛竞喜?、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定。 第二章　公司名稱和住所　　第三條　公司名稱：________________。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)做變更登記?！　〉谑鶙l　公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。　　第十二條　公司設經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。 第四章　股東的名稱、出資方式、出資額　　第五條　股東的姓名、出資方式及出資額如下：　　股東姓名：______________　　身份證號碼：　　出資方式：貨幣（或貨幣加其他）　　出資額：人民幣_______萬元　　第六條　公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。）　　第二十六條　公司的營業(yè)期限_______年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。（注：由股東自行確定） 第六章　公司的法定代表人　　第二十三條　董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期________年，由________選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任?！　〉谑艞l　公司設監(jiān)事會，成員________人，監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）　?。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會?！　〉谑l　股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。請根據(jù)實際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應按實際情況續(xù)填本表?！　〉诙l　本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。（注：由股東自行確定） 第七章　股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項　　第二十四條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為________：________。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。　?。ㄗⅲ河邢挢熑喂静辉O董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。一人有限公司應當一次足額繳納出資額） 第五章　公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則　　第八條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；　?。ㄈ徸h批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；　?。ㄋ模徸h批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；　?。ㄎ澹徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；　?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；　?。ò耍Πl(fā)行公司債券作出決議；　?。ň牛竞喜ⅰ⒎至?、解散、清算或者變更公司形式作出決議；　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?；　?。ㄊ唬┢渌殭?quán)。 第二章　公司名稱和住所　　第三條　公司名稱：________________。） 第四章　公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間　　第六條　公司注冊資本：________萬元人民幣。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）　　第十一條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）　　第十四條　公司設董事會，成員為________人，由________產(chǎn)生。　　董事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）　　監(jiān)事可以列席董事會會議。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第三章　公司經(jīng)營范圍　　第五條　公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實際情況具體填寫。　　第十條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。　　第十三條　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！　〉谑邨l　董事會決議的表決，實行一人一票。　?。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設一至二名監(jiān)事）　　第二十條　監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：　　（一）檢查公司財務；　?。ǘΧ?、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；　?。ㄈ┊敹隆⒏呒壒芾砣藛T的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；　　（五）向股東會會議提出提案；　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 　　（七）其他職權(quán)。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。） 第八章　附　　則　　第二十八條　公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。 第六章　公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則　　第九條　公司股東行使下列職權(quán)：　　（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；　?。?）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；　?。?）選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；　?。?）審議批準執(zhí)行董事的報告；　?。?）審議批準監(jiān)事的報告；　?。?）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；　?。?）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案