【正文】 廣州市保科力貿(mào)易公司 06，059，4281．98未流通6，059，428 國信證券有限責(zé)任公司 +3，9720173，972，0171．30流通股A股0 安信證券投資基金 +3，099，4793，099，4791．01流通股A股0 嘉實(shí)成長收益型證券投資基+2，697，6792，697，6790．88流通股A股0 華安創(chuàng)新證券投資基金 +2，532，3302，532，3300．83流通股A股0 科訊證券投資基金 +1，913，1922，218，2000．72流通股A股0 注：數(shù)據(jù)來源于公司2002年第二季度報(bào)表；天誠實(shí)業(yè)、深圳海濱為太太藥業(yè)全資下屬于公司，廣州?？屏⑺止煞萃泄芙Y(jié)大大藥業(yè)。太大藥業(yè)的銷售管理控制系統(tǒng)完善，在回款、庫存和銷售終端等管理方面形成了自己的優(yōu)勢和特色。11月全國化學(xué)藥品工業(yè)企業(yè)利潤總額排名前30名中，太太藥業(yè)居第五，XX集團(tuán)列第十三。 XX集團(tuán)除自身擁有的分布在全國主要大中型城市的近100個(gè)辦事處外，網(wǎng)絡(luò)覆蓋了4800家縣級(jí)以上醫(yī)院(醫(yī)療機(jī)構(gòu))、800多個(gè)醫(yī)藥商業(yè)批發(fā)企業(yè)、50000多個(gè)醫(yī)藥零售藥店。 目前，集團(tuán)處于研發(fā)階段的新藥有31個(gè)，其中：國家二類新藥多沙唑嗪正處臨床階段、IY81149等具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的消化道藥品也在申報(bào)之中。 在以上產(chǎn)品中，抗病毒(麗珠威、麗珠風(fēng))、消化道鉍制劑(麗珠得樂)、腦活秦（麗珠賽樂)、注射用尿激酶等均居市場占有率第一位；血栓通注射液占國內(nèi)大中型醫(yī)院此類藥品用藥量的70％以上。 集團(tuán)擁有的知名品牌產(chǎn)品包括：麗珠得樂、麗珠賽樂、麗珠腸樂、麗珠威、麗珠血栓通注射液、麗珠參芪扶正大輸液，等等。 附錄2 XX集團(tuán)主要企業(yè)簡介 (—)麗珠醫(yī)藥營銷有限公司 XX集團(tuán)麗珠醫(yī)藥營銷有限公司成立于1993年12月，集團(tuán)下屬全資企業(yè)，是集團(tuán)的核心營銷組織，擁有完善的市場營銷網(wǎng)絡(luò)，是國內(nèi)最大的藥品經(jīng)銷商之一，銷售消化道、抗感染、心血管等產(chǎn)品。 (三)麗珠制藥廠 。 企業(yè)定位為建成國內(nèi)中藥針劑第一品牌。 （六）新北江制藥股份有限公司廣東新北江制藥股份有限公司成立于1992年，位于廣東省清遠(yuǎn)市，系廣東省“高新技術(shù)企業(yè)”，2001年收購該企業(yè)60．13％股份，現(xiàn)為集團(tuán)主要的發(fā)酵類原料藥生產(chǎn)企業(yè)。公司現(xiàn)有員工140多人，其中有八位享受政府津貼的專家，具高級(jí)職稱者近40名(正高職稱8名)，中級(jí)職稱者40余名，基本形成了老、中、青相結(jié)合的人才梯隊(duì)，具有較強(qiáng)的科研后勁。 ． 太太藥業(yè)進(jìn)入XX集團(tuán)后相關(guān)情況的說明 2002年6月，太太藥業(yè)進(jìn)入XX集團(tuán)并成為控股股東。 二、集團(tuán)經(jīng)營指標(biāo)大幅提高2003年一季度，XX集團(tuán)各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)均創(chuàng)歷史最好水平，為順利完成年度經(jīng)營計(jì)劃指標(biāo)打下了基礎(chǔ)。 公司主營業(yè)務(wù)為化學(xué)原料藥、醫(yī)藥制劑(滴眼劑、小容量注射劑、凍干粉針劑、片劑、顆粒劑、膠囊劑)的生產(chǎn)、銷售，藥品經(jīng)營，塑科包裝制造。去年，趙總?cè)卧摴径麻L。湖北醫(yī)工院中試生產(chǎn)車間。公司主要經(jīng)營：化學(xué)合成藥、中藥及天然藥物、生化藥物及藥物制劑、獸藥、保健品、化妝品、醫(yī)藥中間體等的研究開發(fā)及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)。 自1998年XX集團(tuán)進(jìn)入該企業(yè)以來，把歷年的集團(tuán)分紅部分全部留在企業(yè)進(jìn)行技術(shù)改造，2003年2。1997年1月加入XX集團(tuán)，該廠加入時(shí)已瀕臨破產(chǎn)。企業(yè)成立于1993年，固定資產(chǎn)投資1億多元，占地面積5萬多平方米，是集團(tuán)已通過GMP認(rèn)證的半合成抗生素原料藥基地，主要生產(chǎn)夕類酰氨類原料藥。湖北科益作為投資銀行推薦的國內(nèi)“創(chuàng)業(yè)板塊”上市企業(yè)的完成了上市前輔導(dǎo)。 XX集團(tuán)的29條生產(chǎn)線通過了國家GMP標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證，集團(tuán)屆下兩家藥品批發(fā)企業(yè)(麗珠醫(yī)藥營銷有限公司、麗珠醫(yī)藥貿(mào)易有限公司)通過國家藥品GSP認(rèn)證。麗蘇得樂(沖劑、膠囊及片劑)、麗珠胃三聯(lián)(枸椽酸鉍鉀、替硝唑和克拉霉素復(fù)方)、麗珠腸樂。 因此，企業(yè)不僅建立了自身的科研專門機(jī)構(gòu)，還與國內(nèi)知名的專家、大型科研院所、研發(fā)機(jī)構(gòu)建立緊密的多年合作關(guān)系，保證了產(chǎn)品不斷更新?lián)Q代，產(chǎn)品水平始終居國內(nèi)領(lǐng)先。 三、營銷網(wǎng)絡(luò)和市場資源 XX集團(tuán)及太太藥業(yè)擁有國內(nèi)處方藥和0TC藥品最佳營銷網(wǎng)絡(luò)： XX集團(tuán)、太太藥業(yè)各自的市場專業(yè)營銷隊(duì)伍人數(shù)都在1000人以上，內(nèi)部專業(yè)分工精細(xì)、合理，主要包括企業(yè)形象、市場開發(fā)、產(chǎn)品推廣、營銷商務(wù)、客戶服務(wù)等內(nèi)部分工。 近年來，為科學(xué)決策，嚴(yán)格管理，促使集團(tuán)根據(jù)市場運(yùn)作實(shí)際，迅速調(diào)整經(jīng)營策略，在決策層設(shè)立了“投資決策委員會(huì)”，對集團(tuán)投資等資產(chǎn)運(yùn)作行為進(jìn)行充分論證；在管理層設(shè)立了“全面預(yù)算管理委員會(huì)”，加大了對經(jīng)營過程的控制和管理力度，增強(qiáng)了集團(tuán)調(diào)控能力。 太大藥業(yè)企業(yè)機(jī)制靈活，采用國際化管理模式，廣納賢才，培養(yǎng)和招募了有跨國公司工作經(jīng)驗(yàn)的職業(yè)經(jīng)理人，目前公司高層均有跨國公司工作背景，是在本行業(yè)有著相當(dāng)資歷的優(yōu)秀人士。 XX集團(tuán)分布全國的近100個(gè)辦事處，發(fā)揮層次清晰、通路順暢的營銷網(wǎng)絡(luò)運(yùn)作優(yōu)勢，不斷提高產(chǎn)品市場份額，銷售收入總額連年增長。結(jié)合XX集團(tuán)和太太藥業(yè)未來五年的發(fā)展思路，預(yù)測如下： 時(shí)間 內(nèi)容 2004 2005 2006 銷售收入（億元）眼藥 0．80 1．50 2．50 制藥 1．50 2．00 2．50 委托加工 2．00 2．50 3．00 銷售收入合計(jì)(億元) 4．10 6．50 8．50 凈利利潤（億元）眼藥 0．08 0．15 0．25 制藥 0．15 0．20 0．25 委托加工 0．08 0．10 0．12 利潤合計(jì)(億元) 0．31 0．45 0．62 每股收益(元) 0．43 0．620．75 爭資產(chǎn)收益率 7．00％ 9．46%11．91％ 本表假定潛江制藥未來五年總股本無變化，每年不進(jìn)行利潤分配。 上述投資及轉(zhuǎn)入潛江制藥的產(chǎn)品生產(chǎn)加工，預(yù)計(jì)可為潛江市年增加的工業(yè)產(chǎn)值在10億元以上。 四、建成生產(chǎn)基地，降低生產(chǎn)成本 目前XX集團(tuán)在珠海總部的生產(chǎn)線加工能力漸趨飽和，其中大規(guī)模品種生產(chǎn)車間自2002年5月份起一直采用每周六天、每天至少兩班的生產(chǎn)方式。因此，潛江制藥產(chǎn)品導(dǎo)入到XX集團(tuán)和太太藥業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)后，銷售將大幅增加，廣告投放等硬性投入也可利用太大和麗珠已享有的優(yōu)惠條件大大降低。777．19// 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司 133．681．83// 湖北潛江制藥控股有限公司//3033．7541．64 XX集團(tuán) //675．459．02 內(nèi)部職工股 94．801．3194．801．3l 社會(huì)公眾A股 3500．oo48．033500．0048．02 總股本 7286．00100．007286．00100．00 l、湖北潛江制藥控股有限公司為湖北省潛江市制藥廠改制后更名而來。因此，XX集團(tuán)是潛江制藥最合適的收購主體。在國家政策性大幅降低醫(yī)藥產(chǎn)品價(jià)格的宏觀環(huán)境下，要保持并不斷提高企業(yè)的盈利水平，除通過技術(shù)改進(jìn)、加強(qiáng)管理等手段外，將大規(guī)模產(chǎn)品的生產(chǎn)地點(diǎn)向內(nèi)地轉(zhuǎn)移，是有效降低生產(chǎn)成本的最佳途徑。 眼藥市場有巨大的增長空間，在營銷網(wǎng)絡(luò)、市場投放、品牌培育、消費(fèi)引導(dǎo)等綜合作用下，將會(huì)收到理想的市場效果。 二、進(jìn)入新的市場領(lǐng)域 XX集團(tuán)和太太藥業(yè)在國內(nèi)處方藥、OTC藥物營銷網(wǎng)絡(luò)方面具有明顯優(yōu)勢地位，同國內(nèi)的主要外資醫(yī)藥企業(yè)相比，也是一流的。XX集團(tuán)在從容應(yīng)對市場變化的同時(shí)，加快了實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略的步伐，以更大的規(guī)模和更強(qiáng)的實(shí)力，確立自身在醫(yī)藥行業(yè)中的地位。初步統(tǒng)計(jì)，XX集團(tuán)和太太藥業(yè)可籌措使用的資金最少為34億元。除XX集團(tuán)及太太藥業(yè)成功重組外，麗珠在四川、清遠(yuǎn)、韶關(guān)、武漢已成功收購眾多企業(yè)，并使它們都由從前的困難狀態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)楫?dāng)?shù)厍缚蓴?shù)的納稅大戶； ●馳名的品牌及與國際合作的經(jīng)驗(yàn)。 如上所述，潛江制藥是XX集團(tuán)的最佳選擇：同樣我們贊同潛江市委、市政府的判斷：唯有醫(yī)藥類企業(yè)才可以解決潛江制藥面臨的困難，推動(dòng)地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。這不僅為XX集團(tuán)提供了太大擁有的中國0TC藥品及保健品最佳營銷網(wǎng)絡(luò)及市場資源，而且在短短的半年中，通過企業(yè)文化的再造及先進(jìn)管理理念的引入，XX集團(tuán)成功完成從國有控股到民營控股的平穩(wěn)過渡。麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨改翅t(yī)藥公司收購某制藥公司項(xiàng)目建議書并購建議書本方案由XX醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司和深圳市高盛達(dá)投資咨詢有限公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公開發(fā)行公司信息披露實(shí)施細(xì)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《上市公司收購管理辦法》共同編制，專呈湖北省政府、潛江市政府各位領(lǐng)導(dǎo)及湖北潛江制藥股份有限公司董事會(huì)審閱。 2002年6月，中國十大民營上市公司之一的太太藥業(yè)成為麗珠控股股東。可以明確，加快實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)是XX集團(tuán)收購潛江制藥的唯一目的。除業(yè)務(wù)整合提高盈利能力外，XX集團(tuán)也可注入優(yōu)良資產(chǎn)如湖北科益；在兩到三年內(nèi)使?jié)摻扑幓謴?fù)再融資能力； ●具有成功的企業(yè)收購及重組經(jīng)驗(yàn)。 2002年6月，太太藥業(yè)入主XX集團(tuán)后，不僅標(biāo)志著太太藥業(yè)順利完成了向大型醫(yī)藥企業(yè)集團(tuán)的轉(zhuǎn)型，更為國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)所重視的是，兩個(gè)企業(yè)集團(tuán)的緊密結(jié)合，實(shí)現(xiàn)了優(yōu)勢互補(bǔ)，極大增強(qiáng)了雙方的競爭力。 第三部分 收購方案 第一節(jié)麗珠收購的目的 隨國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策的調(diào)整，以及wT0進(jìn)程帶來的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)對外逐步開放，國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)將面臨更加劇烈的市場競爭。目前，XX集團(tuán)的生產(chǎn)基本處于飽和狀態(tài)，現(xiàn)正尋求產(chǎn)品的新加工基地，而潛江市綜合生產(chǎn)成本低，包括水電、人工成本等，再加上潛江制藥現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備可以和XX集團(tuán)的產(chǎn)品加工基地形成有效的互補(bǔ)，因此收購潛江制藥有利于降低XX集團(tuán)的生產(chǎn)成本； 三是XX集團(tuán)收購潛江制藥，有利于整合XX集團(tuán)在湖北的優(yōu)質(zhì)企業(yè)； 四是XX集團(tuán)收購潛江制藥后，將在湖北省形成產(chǎn)、銷、研功能完整的區(qū)域組合，有效加強(qiáng)對區(qū)域市場的控制能力，從市場層次和市場范圍進(jìn)行擴(kuò)張。在市場結(jié)構(gòu)中，中成藥在OTC市場所占比重較大，近80％，包括：珍珠明目滴眼液、珍視明滴眼液等產(chǎn)品；醫(yī)院市場以化學(xué)藥品為主，主要類別是抗感染藥、抗感染藥與皮質(zhì)類固醇的復(fù)方制劑，人工淚與眼潤滑劑等，包括：新樂敦滴眼液、潤舒滴眼液、氯霉素眼藥水、潤潔滴眼液等。 降低生產(chǎn)成本 XX集團(tuán)在珠?？偛康纳a(chǎn)基地因地處經(jīng)濟(jì)特區(qū)，生產(chǎn)成本較高。從推動(dòng)企業(yè)發(fā)展、促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)等角度出發(fā)，潛江制藥所尋找的應(yīng)是有資金實(shí)力，產(chǎn)業(yè)結(jié)合度高，并對潛江作產(chǎn)業(yè)追加投資的企業(yè)。組建潛江制藥控股有限公司并進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東名稱轉(zhuǎn)讓前轉(zhuǎn)讓后持股數(shù)(萬般)比例(％)持股數(shù)(萬股)比例(％)潛江市政府18500．00100．004440．0024．00