產(chǎn)業(yè)基金基本模式最全解析(存儲版)
【正文】 體是弘毅（上海）股權(quán)投資基金中心（有限合伙），其獲得并購貸款后以定向增發(fā)的方式入股錦江股份，成為其第二大股東。但隨著實(shí)踐的探索和政策的放開，目前PE基金已可以通過上海自貿(mào)區(qū)PE基金并購貸款試點(diǎn)、區(qū)外PE基金SPV并購貸款等多種模式直接或間接獲取并購貸款，且已有銀行開始積極拓展PE基金融資的相關(guān)業(yè)務(wù)。其他保護(hù)性條款對借款人或并購后企業(yè)重要財(cái)務(wù)指標(biāo)（如對企業(yè)的杠桿比率、利息保障倍數(shù)、資本支出）設(shè)置要求；要求借款人在特定情形（如上市、處置重大資產(chǎn)、獲得保險(xiǎn)收益等情況）下獲得的額外現(xiàn)金流需用于提前還款；對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶進(jìn)行監(jiān)控；以及確保貸款人對重大事項(xiàng)的同意權(quán)（如控制權(quán)變更、重大資產(chǎn)出售等）及知情權(quán)（如貸款存續(xù)期間定期報(bào)送自身和提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)報(bào)表等資料）。如上所述，2014年上半年銀監(jiān)會曾定向允許多家銀行試點(diǎn)PE基金并購貸款業(yè)務(wù)，其中浦發(fā)銀行已正式開展這一業(yè)務(wù)。三、PE基金獲取并購貸款的模式根據(jù)目前的案例，在《指引》出臺后，試點(diǎn)政策實(shí)行前后，實(shí)踐中PE基金獲取并購貸款的模式主要有以下幾種：通過PE基金設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（“SPV”）獲得并購貸款。因此，獲取并購貸款的PE基金進(jìn)行杠桿收購的杠桿比率（負(fù)債與自有資本的比率）將受到比較嚴(yán)格的限制，遠(yuǎn)低于境外杠桿收購所能達(dá)到的910倍杠桿比率。根據(jù)試點(diǎn)政策，PE基金主要投資或經(jīng)營的行業(yè)領(lǐng)域應(yīng)與并購交易相關(guān)，有明確的戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略導(dǎo)向；并購交易必須是以長期持有和提升目標(biāo)企業(yè)價(jià)值為目的的戰(zhàn)略性。2015年2月，銀監(jiān)會對《指引》進(jìn)行了修訂，將貸款期限從5年延長至7年，貸款金額占并購交易價(jià)款的比例從50%提高到60%，并進(jìn)一步降低了對于擔(dān)保的要求，使得獲取并購貸款的條件更為寬松。與境外資本市場相比，境內(nèi)的并購貸款存在發(fā)放條件嚴(yán)格、貸款利率偏高、杠桿比率受限等問題，PE基金獲取境內(nèi)并購貸款的情形比較少見。三、上市公司與產(chǎn)業(yè)并購基金之間的資本運(yùn)作通道基本要素：運(yùn)作邏輯：產(chǎn)業(yè)基金負(fù)責(zé)搜尋、篩選、投資或并購符合上市公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的項(xiàng)目，投資后，由產(chǎn)業(yè)基金協(xié)同上市公司進(jìn)行業(yè)務(wù)整合和管理，并在合適時(shí)機(jī)通過資產(chǎn)注入方式納入到上市公司體系內(nèi)。一般會約定上市公司有優(yōu)先收購權(quán)。然后，資金出境在避稅區(qū)開曼群島設(shè)立特殊目的載體（SPV），借此獲得標(biāo)的公司股權(quán)?；鸸芾砣瞬环窒沓~收益。投資決策：一般由上市公司占據(jù)主導(dǎo)地位。收益分配的順序一般是：1）優(yōu)先級資金本金及收益，2）夾層本金，3）劣后本金，4）基金管理人本金，5）剩余投資收益按一定比例由劣后級、夾層及基金管理人分配。一般會約定上市公司有優(yōu)先收購權(quán)。由光大資本100%控股的光大浸輝投資作為基金GP。案例2：暴風(fēng)科技（300431）聯(lián)合中信資本發(fā)起設(shè)立境外并購基金優(yōu)先級為平安信托的產(chǎn)品，占基金總規(guī)模的75%，是主要的基金提供方，預(yù)期年化收益率為11%。二、非結(jié)構(gòu)化基金（或叫平層基金）基本要素：基金結(jié)構(gòu)：由上市公司聯(lián)合其他機(jī)構(gòu)共同出資，不存在優(yōu)先劣后之差別。投資決策：一般由上市公司占據(jù)主導(dǎo)地位案例1：蘇寧云商（002024）發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金基金擬募集規(guī)模50億元，首期20億元，GP蘇寧鼎元投資認(rèn)繳2000萬。典型案例：天堂元金收購益和堂2013年1月，京新藥業(yè)發(fā)布公告稱，擬與浙江天堂硅谷股權(quán)投資公司、浙江元金投資公司合作發(fā)起不超過10億元的產(chǎn)業(yè)并購基金，其中浙江元金投資認(rèn)繳1
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