【正文】 人不承諾信托財產不受損失，亦不承諾向受益人保底認購資金或支付最低收益。受托人的管理權限包括但不限于： 自《信托合同》、《優(yōu)先級信托受益權認購協(xié)議》及《中間級信托受益權認購協(xié)議》生效之日起，根據法律規(guī)定和信托文件約定管理、運用和處分信托財產； 依照法律規(guī)定為信托受益人的利益行使作為信托財產持有人的權利； 以受托人的名義，代表信托受益人的利益行使訴訟權利或者實施其他法律行為； 建立受益人名冊，登記受益人持有的信托單位； 辦理信托單位的轉讓手續(xù)； 法律規(guī)定和信托文件約定的其他權利。365該份優(yōu)先級信托單位實際存續(xù)天數(shù)）扣除相關的稅費、受托人報酬、認購費及各項信托費用后各類優(yōu)先級信托受益權的年收益率根據信托單位的種類和認購數(shù)量分為：類別認（申）購信托單位份額（N）預計最高不超過年化預期收益率優(yōu)先級A類信托單位100萬≤N＜300萬元【7】%/年300萬≤N【】%/年優(yōu)先級B類信托單位100萬≤N＜300萬元【7】%/年300萬≤N【】%/年優(yōu)先級C類信托單位100萬≤N＜300萬元【7】%/年300萬≤N【】%/年（2）中間級信托單位項下的信托利益每份中間級信托單位的預期信托利益按照如下公式計算：每份中間級信托單位的預期信托利益＝1元（1＋該份中間級信托單位適用的年化預期收益率247。 在優(yōu)先級信托單位項下信托利益足額分配前，中間級信托單位和次級信托單位項下不分配信托利益；在優(yōu)先級信托單位和中間級信托單位項下信托利益足額分配前，次級信托單位項下不分配信托利益。就優(yōu)先級A類信托單位而言，首個核算期為信托項目成立日或優(yōu)先級An類信托單位發(fā)行成功日（包含該日）起至信托項目成立日后第一個核算日（不含該日）之間的期間；就優(yōu)先級B類信托單位而言，首個核算期為優(yōu)先級Bn類信托單位增發(fā)成功日至自優(yōu)先級B1類信托單位增發(fā)成功日后第一個核算日（不含該日）之間的期間；就優(yōu)先級C類信托單位而言，首個核算期為優(yōu)先級Cn類信托單位增發(fā)成功日至自優(yōu)先級C1類信托單位增發(fā)成功日后第一個核算日（不含該日）之間的期間。優(yōu)先級信托單位項下的當期信托利益分配完畢后，中間級信托單位項下剩余當期信托利益優(yōu)先以貨幣資金形式分配，貨幣資金不足分配時也可以維持信托終止時財產原狀方式（包括但不限于貨幣資金、債權方式）進行分配。屆時本信托項下可供分配信托利益總額－該份優(yōu)先級信托單位項下已分配部分信托利益（如有）”。 次級信托受益權項下信托利益于本信托終止后的10個工作日內分配。 受托人僅以信托財產扣除信托費用后余額為限向受益人分配信托利益。（3）(A)至第(H)項所述的信托費用總額扣除以上信托費用后仍有剩余的，則剩余部分亦歸于受托人的浮動信托報酬。 如果東臺市人民政府、東臺市財政局未能在上述時間內糾正違約行為，則受托人有權向東臺城投發(fā)出書面通知，要求其自通知出具之日起20個工作日內履行《債權回購協(xié)議》項下回購全部未償債權的義務。 受托人有權按以下方式將持有的標的債權以原值或折價進行轉讓： 受托人直接向第三方協(xié)議轉讓； 通過拍賣等公開方式轉讓； 在北京金融資產交易所公開轉讓。 會議召集：受益人大會由受托人負責召集；受托人未按規(guī)定召集或不能召集時，代表信托單位10%以上的受益人有權自行召集，但應提前10個工作日以書面形式通知受托人列席會議。本信托期間，發(fā)生下列情形之一時，本信托終止： 信托期限屆滿，并且信托財產專戶內可分配的資金足夠支付應付的稅收、信托費用、優(yōu)先級信托受益權與中間級信托受益權信托利益； 信托存續(xù)期間內，如果本信托按照本協(xié)議第11條分配了全部優(yōu)先級信托受益權與中間級信托受益權信托利益，并按照本協(xié)議第12條支付了全部信托費用，則受托人有權提前終止本信托，信托專戶內的剩余的現(xiàn)金（如有）及其他剩余信托財產分配給次級受益人； 信托期限屆滿時，本協(xié)議第11條和第12條所規(guī)定的優(yōu)先級信托受益權信托利益和信托費用未能全部支付，則信托期限將自然延長，并于上述款項償付或變現(xiàn)之日終止； 如果東臺市人民政府、東臺市財政局未能按時承擔付款義務或出現(xiàn)其他違約行為（包括違反其與受托人或其他金融機構另行簽署的其他合同或協(xié)議），且在受托人通知的寬限期內仍未糾正違約行為，而東臺城投未能及時承擔回購責任，受托人有權以任何方式變現(xiàn)信托財產（包括但不限于處置抵押物、要求保證人承擔連帶保證責任、向第三方轉讓標的債權等），本信托應于財產變現(xiàn)之日終止； 受托人辭任或解任的情況下，受益人大會決定終止； 在受托人提議時，受益人大會決定終止； 法律規(guī)定或合同約定的其他事由。 清算報告信托到期終止或提前終止后15個工作日內，受托人應制作清算報告，并以網上公告或傳真方式送達各受益人。如發(fā)生上述風險情況，受托人將采取收取違約金、提前終止本信托項目、處置信托財產等方式，最大限度內追償并變現(xiàn)信托財產，保護受益人利益。如發(fā)生上述風險情況，受托人將采取收取違約金、處置信托財產等方式，最大限度內追償并變現(xiàn)信托財產，保護受益人利益。一方在本協(xié)議項下的權利并不影響和排除其根據法律、法規(guī)和其它合同所享有的任何權利。21. 協(xié)議生效條款 認購人已簽署紙質版本《中信民悅35號江蘇東臺城投應收賬款流動化信托項目優(yōu)先級信托受益權認購協(xié)議》或已通過代理發(fā)行機構網上銀行系統(tǒng)簽署電子合同或認購人已通過代理發(fā)行機構網點柜面簽署《招商銀行代銷/推介產品購買信息傳遞委托書》且受托人已以與代理發(fā)行機構約定的方式確認協(xié)議簽署成功。19. 違約責任若受托人或認購人未履行其在本協(xié)議項下的義務，或一方在本協(xié)議項下的聲明、保證嚴重失實或不準確，視為該方違約。次級信托受益權的風險高于優(yōu)先級和中間級信托受益權。受托人將在嚴格按照合同要求管理信托事務管理，包括信托財產管理、對投資者收益分配、信息披露等具體工作，以保證本信托的順利進展。 定期報告在每個自然季結束后15個工作日內，通過網上公告或傳真方式向受益人披露信托事務管理的季度報告。如需要變更本協(xié)議，須經各方協(xié)商一致并達成書面協(xié)議。 每一優(yōu)先級信托單位和中間級信托單位均具有一票表決權，全部次級信托單位為一票表決權；表決應以書面（包括傳真）的形式進行。以上方式無先后順序。受托人預先提取固定信托報酬后，本信托提前終止的，受托人已提取的固定信托報酬不再退還。受托人有權在12月10日（含）起20個工作日內收取信托受益權對應的固定信托報酬，也即“信托報酬支付日”。（3）如果債務人違約，已獲償付的標的債權不足以支付各類信托利益時，分配順序如下：①應付未付的信托費用；②優(yōu)先級A類、B類、C類信托受益權本金；③優(yōu)先級A類、B類、C類信托受益權應付未付的信托收益；④中間級A1類、A2類信托受益權本金；⑤中間級A1類、A2類信托受益權應付未付的信托收益；⑥剩余部分（如有）向次級受益人分配。 優(yōu)先級信托單位項下的當期信托利益分配完畢后，中間級信托單位項下當期信托利益可以貨幣資金形式分配，也可以維持信托財產原狀方式進行分配。、中間級信托單位項下的全部信托利益，則先行同時分配優(yōu)先級A類信托單位、優(yōu)先級B類信托單位和優(yōu)先級C類信托單位的本金，再同時分配優(yōu)先級A類信托單位、優(yōu)先級B類信托單位和優(yōu)先級C類信托單位的收益。如任意一個核算期內中間級信托單位適用的收益率發(fā)生變化的，則每份中間級信托單位在該核算期內可分配的當期信托收益相應分段計算。365該信托利益核算日所對應的核算期天數(shù)）”；各優(yōu)先級信托單位在其最后一個信托利益核算日經計算其項下信托利益可獲足額分配的，則該份優(yōu)先級信托單位于其對應的最后一個信托利益核算日注銷。若本信托運營過程中出現(xiàn)風險、不能實現(xiàn)預期目標時，則受托人僅負有以屆時本信托項下全部信托財產為限向受益人承擔支付信托利益的義務，對于受益人的信托收益和/或本金發(fā)生損失的部分，受托人不負有對受益人進行任何形式的補償、兌付義務，該投資損失風險由受益人自行承擔。11. 信托項目利益的核算和分配 信托利益的范圍本信托項下信托利益主要來源于標的債權項下產生的收入、標的債權轉讓收入、閑置資金運用收入以及其他收入的總和，扣除信托財產應承擔的費用后的余額部分。 受托人有權在信托項目成立后1個自然月內以書面通知函（見信托合同附件）的方式在不超過標的債權應付數(shù)額的范圍內調整具體支付金額，豁免支付的部分計入下次還款（不計息），委托人與東臺市人民政府、東臺市財政局同意并予以確認。同類信托單位享有相同的權利。 除受托人特別聲明外，滿足以下全部條件后受托人即可宣告優(yōu)先級B1……Bn類信托受益權與中間級A2類信托受益權增發(fā)成功，增發(fā)成功之日即為優(yōu)先級B1……Bn類信托受益權與中間級A2類信托受益權 “增發(fā)成功日”，以受托人公告為準。 優(yōu)先級An類信托受益權募集完成后，受托人應當自優(yōu)先級An類信托受益權發(fā)行成功起10個工作日內以網上公告的形式披露相應募集情況。在增發(fā)期屆滿之日，或增發(fā)期內發(fā)生使中間級A2類信托受益權無法增發(fā)成功的不可抗力事件，則受托人宣布中間級A2類信托受益權增發(fā)不成功，受托人于增發(fā)期屆滿后5個工作日內將認購人交付的認購資金加算同期銀行活期存款利息返還認購人。認購人的單次認購金額最低為人民幣100萬元。資金到賬日至發(fā)行成功日認購資金的同期銀行活期存款利息于信托利益分配時返還給認購人。認購人在交付認購資金并簽訂《優(yōu)先級信托受益權認購協(xié)議》后加入本信托項目。有關增發(fā)具體條款見本協(xié)議第6條。 本信托項下的次級信托單位為1份，次級信托單位規(guī)模為信托規(guī)模與優(yōu)先級信托單位規(guī)模和中間級信托單位規(guī)模之和的差額，次級信托單位由委托人以債權形式認購持有。 優(yōu)先級A類信托單位的存續(xù)期限為自各期優(yōu)先級A類信托單位的發(fā)行成功之日起算，至信托成立滿12個月之日止。其中，優(yōu)先級A類信托單位不超過15,000萬份；優(yōu)先級B類信托單位不超過優(yōu)先級信托單位總額與優(yōu)先級A類信托單位的差額；優(yōu)先級C類信托單位（或有）不超過優(yōu)先級信托單位總額與已發(fā)行的優(yōu)先級A類、B類信托單位的差額。 本信托設立后，標的債權即成為本信托項下的信托財產，本信托項下的信托財產還包括受托人因對基礎資產管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產。2. 信托目的本信托的信托目的為，委托人為實現(xiàn)基礎資產財產價值的流動化，基于對受托人的信任，同意將其合法擁有的對東臺市人民政府、東臺市財政局的應收賬款設立信托，委托受托人將其優(yōu)先級受益權與中間級受益權份額化發(fā)行給合格投資者，并由受托人依據信托合同的約定以自己的名義，為受益人的利益管理、運用和處分信托財產。增發(fā)成功日：具有本協(xié)議第6條約定之含義?！秱鶛噢D讓協(xié)議》：指東臺城投、東臺市人民政府、東臺市財政局就標的債權轉讓事宜與受托人簽署的編號為P2015R25ADTCT001TTR02的《債權轉讓協(xié)議》以及對該協(xié)議的任何修訂或補充。基礎資產文件或BT協(xié)議：指與標的債權有關的任何協(xié)議、合同、確認函等文件，包括但不限于東臺市財政局與東臺城投于2012年2月簽署《項目投資建設委托（BT）協(xié)議書》等法律文件的合稱。其中：就信托項目成立時的信托受益權份額而言，首個核算期為信托項目成立日（包含該日）起至自信托項目成立日后第一個核算日（不含該日）之間的期間；就信托項目成立后增發(fā)的信托受益權份額（如有）而言，首個核算期為對應的增發(fā)成功日（包含該日）起至該增發(fā)成功日后第一個核算日（不含該日）之間的期間。受益人：指在本信托中享有各類別信托受益權的人。次級信托受益權：系指信托項目下信托受益權的一種，該類信托受益權根據信托文件的規(guī)定劣后于中間級信托受益權和優(yōu)先級信托受益權分配信托項目的資產?！缎磐泻贤罚合抵浮吨行琶駩?5號江蘇東臺城投應收賬款流動化信托項目信托合同》、其附件及對該合同的任何修訂和補充（如有）。中間級信托單位認購人：通過認購（含增發(fā)）或其他合法方式取得受托人發(fā)行的中間級信托單位的東臺市城市建設投資發(fā)展有限公司指定關聯(lián)方及關聯(lián)人士。保管人不承擔信托項目的風險，保管人的具體職責以受托人與保管人簽訂的保管協(xié)議內容為限。 且優(yōu)先級C類信托受益權晚于優(yōu)先級A類和B類信托受益權到期。如發(fā)生上述風險情況，受托人將采取收取違約金、提前終止本信托項目、處置信托財產等方式，最大限度內追償并變現(xiàn)信托財產，保護受益人利益。如發(fā)生上述風險情況，受托人將采取收取違約金、提前終止本信托項目、處置信托財產等方式，最大限度內追償并變現(xiàn)信托財產，保護受益人利益。中信民悅35號江蘇東臺城投應收賬款流動化信托項目優(yōu)先級信托受益權認購協(xié)議合同編號：P2015R25ADTCT001T02 中信信托有限責任公司CITIC TRUST CO.,LTD. 2015年【9】月中信民悅35號江蘇東臺城投應收賬款流動化信托項目優(yōu)先級信托受益權認（申）購風險申明書尊敬的認購人：受托人——中信信托有限責任公司是經中國人民銀行批準設立的合法信托機構，為了維護您的利益，特別提示您在簽署信托文件前，仔細閱讀本風險申明書、《中信民悅35號江蘇東臺城投應收賬款流動化信托項目信托說明書》、《中信民悅35號江蘇東臺城投應收賬款流動化信托項目優(yōu)先級信托受益權認購協(xié)議》等信托文件，獨立做出是否簽署信托文件的決定。本信托項目具有一定的投資風險，受托人不承諾保證本金兌付和最低收益。④ 應收賬款的轉讓環(huán)節(jié)存在第三人對抗風險：標的債權為對東臺市人民政府、東臺市財政局的債權，如果債務人的其他債權人或其他第三方主張其權利，則會減弱債務人償付本信托項下債務的能力。⑧其他風險：主要指公司信托業(yè)務的區(qū)域集中度風險、公司聲譽風險和產品推介風險。因此即使優(yōu)先級A類信托受益人按期獲得足額信托利益分配的情形下，如果債務人此后發(fā)生違約，則優(yōu)先級B類信托受益人存在可能無法獲得足額受償?shù)娘L險。（8）保管人對本信托項目財產的保管并非對本信托項目本金或收益的保證或承諾，保管人對信托項目不作實質性審查，也不參與后期管理。日期： 年 月 日優(yōu)先級信托受益權認購協(xié)議受托人：中信信托有限責任公司住所：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈法定代表人