【正文】 購項目的評估 組織管理 行業(yè)競爭分析 市場分析 特殊資源 財務(wù)分析 ?管理層及核心團隊的權(quán)限、組成與運作情況 ?經(jīng)營組織結(jié)構(gòu)的管理幅度、管理層次設(shè)置的合理性、組織形式的適用性、組織形式的穩(wěn)定性 ?行業(yè)收益是否遠高于社會平均 ?購并是否會受到敵視性報復(fù) ?行業(yè)內(nèi)常用競爭方式，業(yè)內(nèi)競爭是否有序 ?退出障礙大小 ?替代品行業(yè)不能發(fā)展太快或太強 ?供應(yīng)商行業(yè)競爭越激烈越好 ?產(chǎn)品市場占有率、產(chǎn)品市場覆蓋率 ?產(chǎn)品質(zhì)量分析 ?產(chǎn)品品牌發(fā)展戰(zhàn)略 ?銷售評價指標(biāo)分析、銷售額增長率 ?資源供應(yīng)成本分析 ?融資優(yōu)勢 ?技術(shù)優(yōu)勢（專利性、壟斷性、高科技含量） ?公共關(guān)系 ?生產(chǎn)能力 ?財務(wù)和資本評估 從公司戰(zhàn)略角度評估：戰(zhàn)略一致性 —— 并購是否符合長城電工發(fā)展戰(zhàn)略 戰(zhàn)略相關(guān)性 —— 并購雙方關(guān)鍵資源的相關(guān)性 為成功并購后的整合打下基礎(chǔ) 北京南洋林德 長城電工 56 并購流程 并購決策 并購需要的提出 對象篩選評估 決策 實施 并購 并購后整 合方案制 定與實施 規(guī)劃發(fā)展部 投資管理部 子公司 發(fā)現(xiàn)并購機會，向投資部建議 發(fā)現(xiàn)并購機會 發(fā)現(xiàn)并購機會，向投資部建議 建議并參與 制定并購方案并購談判簽約 制定整合方案 參與制定整合方案并實施 專家委員會 評審意見 財務(wù)部 參與評估 評估篩選 參與評估 建議并參與 董事會 審核決策 結(jié)束 否決 通過 北京南洋林德 長城電工 57 并購后的整合（階段一） ? 第一階段的工作重點是明確整合組織的職能和分工 整合小組負責(zé)人 經(jīng)營層 子公司及被并購企業(yè) 有關(guān)行業(yè)專家 構(gòu)成 分組 職能 決策領(lǐng)導(dǎo)小組 運作小組 專題任務(wù)組若干 咨詢論證小組 ?負責(zé)整合過程管理 ?指定專題任務(wù)組的工作 ?重大決策，重要人事任免 ?戰(zhàn)略目標(biāo)修訂 ?批準、實施有關(guān)計劃行動 ?負責(zé)整合過程中的計劃、協(xié)調(diào)、控制 ?解決整合過程中的矛盾 ?對決策領(lǐng)導(dǎo)組、專題任務(wù)組的支持 ?整合小組日常后勤營運 ?進行信息數(shù)據(jù)的收集、分析 ?為決策領(lǐng)導(dǎo)組準備決策材料 ?協(xié)助運作小組進行部分具體操作 ?為整合過程的具體操作提供咨詢論證 投資管理部 規(guī)劃發(fā)展部 財務(wù)部 北京南洋林德 長城電工 58 并購后的整合（階段二） ? 第二階段的工作重點：在保證整合質(zhì)量的基礎(chǔ)上制定整合方案 確定整合原則 確定整合范圍 確定整合目標(biāo) 確定時間進度 ?法律合理性 ?政策支持性（國家的產(chǎn)業(yè)政策、地方政府優(yōu)惠政策對其的支持） ?優(yōu)勢互補性 ?平穩(wěn)對接性 ?組織人事調(diào)整 ?財務(wù)控制 ?戰(zhàn)略整合 ?業(yè)務(wù)流程組合 ?企業(yè)文化整合 ?制訂量化目標(biāo) ?制訂有關(guān)流程 ?詳細時間進度表 北京南洋林德 長城電工 59 并購后的整合（階段三） ? 第三階段的工作重點在于整合方案的實施 ? 系統(tǒng)地完成目標(biāo)領(lǐng)域的整合 ? 檢查并購項目產(chǎn)生的效果 ? 將項目執(zhí)行后結(jié)果同目標(biāo)進行對比 ? 挖掘協(xié)同效益，重點放在增強核心能力的競爭優(yōu)勢上 ? 通過整合小組成員的協(xié)同努力，使并購?fù)耆隙安豢赡孓D(zhuǎn)” 北京南洋林德 長城電工 60 投資管理部的詳細職能（三）： 存量資產(chǎn)優(yōu)化配置 ? 對長城電工子公司存量資產(chǎn)進行優(yōu)化配置，以提高資產(chǎn)的利用效率 投資管理部 專家委員會 提出計劃 評審 意見 審議通過 方案實施 通過 董事會 否決 總經(jīng)理權(quán)限外 總經(jīng)理 總經(jīng)理 否決 權(quán)限內(nèi) 全資、控股子公司 信息支持 項目組 財務(wù)部 投資管理部 規(guī)劃發(fā)展部 組成 結(jié)束 結(jié)束 修改意見 結(jié)束 北京南洋林德 長城電工 61 投資管理部的詳細職能（四）： 控股子公司的退出流程 投資管理部 專家委員 會 總經(jīng)理 退出方案 修改建議 未通過 通過 董事會 專家意見 未通過 規(guī)劃發(fā)展部 行業(yè)分析 退出目標(biāo) 董事會 未通過 投資管理部 通過 新方案 項目組 財務(wù)部 投資管理部 規(guī)劃發(fā)展部 組成 方案實施 結(jié)束 北京南洋林德 長城電工 62 協(xié)同證券部提高資本運作水平 股份公司 全資子公司1 全資子公司5 控股子公司14 控股子公司1 資本運作：增發(fā)、國有股減持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、引入戰(zhàn)略投資者等 資本運作：上市、引進投資、換股、對外投資、資源優(yōu)化等 資本運作：上市、引進投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等 ? 拓寬資本運作思路，分析和掌握國內(nèi)外資本市場特性，提高本公司的資本運作水平 ? 資本運作不僅僅停留在現(xiàn)有上市公司層面，而應(yīng)將公司所有內(nèi)部資源都視為可運用的資源，力爭以較小的資本控制較多的資源，實現(xiàn)低成本，快速擴張發(fā)展 ? 加強資本運作不僅可以盤活公司存量資產(chǎn)、提高公司盈利能力、解決公司現(xiàn)金流問題，而且可以引進先進的技術(shù)和管理經(jīng)驗，提高公司管理水平 北京南洋林德 長城電工 63 三、財務(wù)部 職能、內(nèi)部結(jié)構(gòu)、操作及管理流程 北京南洋林德 長城電工 64 財務(wù)部的總體職能和人員配置 ? 總體職能：形成和實施公司財務(wù)管理的主體 ? 負責(zé)組織制定公司年度預(yù)算計劃 ? 負責(zé)公司現(xiàn)金流量管理 ? 負責(zé)公司資產(chǎn)管理 ? 負責(zé)財務(wù)監(jiān)控、核算與財務(wù)分析 ? 負責(zé)財務(wù)決算、利潤分配和彌補虧損方案制定 ? 負責(zé) 對子公司財務(wù)總監(jiān)的業(yè)務(wù)指導(dǎo) ? 人員配置 部門經(jīng)理 1人 財務(wù)預(yù)算 /報表 1人 資產(chǎn)管理 /稅務(wù) 1人 出納 1人 會計核算 1人 北京南洋林德 長城電工 65 財務(wù)部工作匯報體系 財務(wù)部 各子公司 綜合 報告 綜合 報告 專家委員會 董事會 上報 總經(jīng)理 上報 ?重點界定各層審批權(quán)限：財務(wù)部經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理、董事長的權(quán)限 北京南洋林德 長城電工 66 財務(wù)部的核心職能（一）：預(yù)算管理 ? 預(yù)算目標(biāo)確定的依據(jù)：公司下年度的經(jīng)營計劃、預(yù)算單位本年經(jīng)濟運行結(jié)果 種類 目的 內(nèi)容 現(xiàn)金預(yù)算 成本預(yù)算 ?監(jiān)控預(yù)算單位現(xiàn)金流入和流出 ?防止企業(yè)盲目投資 ?降低負債，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) ?優(yōu)先保障重點項目或工作 ?監(jiān)控預(yù)算單位原材料采購 ?控制預(yù)算單位生產(chǎn)總成本和單位成本 ?監(jiān)控預(yù)算單位管理費用支出 ?銷售貨款回籠 ?庫存產(chǎn)品量 ?投資項目計劃 ?資金融通計劃 ?材料耗用量預(yù)算 ?材料采購預(yù)算 ?成產(chǎn)成本預(yù)算 ?銷售費用預(yù)算 ?管理費用預(yù)算 收入預(yù)算 ?預(yù)測預(yù)算單位各種產(chǎn)品銷量 ?預(yù)測預(yù)算單位各種產(chǎn)品銷售價格水平 ?預(yù)測總收入水平 ?銷售收入預(yù)算 利潤結(jié)構(gòu)預(yù)算 北京南洋林德 長城電工 67 預(yù)算管理流程 ? 子公司根據(jù)上年財務(wù)狀況和下年經(jīng)營計劃、母公司各部門根據(jù)上年費用開支和下年工作計劃制定下年度預(yù)算計劃，提交財務(wù)部審核 ? 財務(wù)部初步審核，并將修改意見反饋到子公司，財務(wù)部在修改、審核后進行最終匯總，并將預(yù)算計劃上交總經(jīng)理 ? 總經(jīng)理審核匯總預(yù)算計劃后，作為預(yù)算方案初稿，提交專家委員會評審 ? 專家委員會將評審意見提交董事會 ? 董事會審核預(yù)算計劃，并最終由財務(wù)部制定出預(yù)算方案終稿，提交股東大會 ? 股東大會審議通過預(yù)算方案后，由財務(wù)部負責(zé)執(zhí)行 財務(wù)部 預(yù)算計劃 修改意見 董事會 專家委員會 通過執(zhí)行 評審 意見 修改意見 匯總 上報 預(yù)算方案終稿 股東大會 修改意見 預(yù)算方案初稿 總經(jīng)理 子公司 母公司部門 上年財務(wù)狀況 下年經(jīng)營計劃 上年費用開支 下年工作計劃 北京南洋林德 長城電工 68 財務(wù)部的核心職能（二）：現(xiàn)金調(diào)配管理 ? 隨著管理的提升，母公司對子公司的現(xiàn)金流量管理、特別是現(xiàn)金調(diào)配管理成為必然 通過 子公司資金需求報告 財務(wù)部審核 總經(jīng)理 財務(wù)部 組織現(xiàn) 金調(diào)配 否決 預(yù)算內(nèi) 現(xiàn)金流量分析 ,現(xiàn)金調(diào)整建議 不同意調(diào)配 同意調(diào)配 調(diào)配情況反饋 財務(wù)部 子公司財務(wù) 總監(jiān)審核 預(yù)算外 不支出 支 出 無條件 有條件 子公司 財務(wù)部 還款計劃 監(jiān)督子公司還款 無條件 有條件 結(jié)束 北京南洋林德 長城電工 69 子公司貸款管理流程 ? 子公司借款自貸自還，長城電工可為子公司 預(yù)算內(nèi)籌資提供擔(dān)保 子公司 子公司 財務(wù)總監(jiān) 財務(wù)部 子公司 是否需要 公司擔(dān)保 總經(jīng)理 財務(wù)部 預(yù)算內(nèi)貸款 同意 不同意 預(yù)算外籌資擔(dān)保 否 是 預(yù)算內(nèi)籌資擔(dān)保 貸款申請 預(yù)算外貸款 總經(jīng)理 同意 不同意 提供擔(dān)保 自尋其他 單位擔(dān)保 子公司貸款 結(jié)束 北京南洋林德 長城電工 70 財務(wù)部的核心職能（三）：財務(wù)監(jiān)控 種類 目的 計劃監(jiān)控 過程監(jiān)控 資產(chǎn)管理 ?控制財務(wù)計劃的執(zhí)行 ?防止會計信息失真 ?防止財務(wù)濫收亂支 ?防止資產(chǎn)流失 ? 財務(wù)監(jiān)控的方法一：健全法人治理結(jié)構(gòu)，加強外部經(jīng)濟監(jiān)控 ? 加大監(jiān)事會的財務(wù)監(jiān)督力度 ? 建立和完善財務(wù)、審計制度，加大股份公司的監(jiān)控力度 ? 大力支持以社會管理者身份出現(xiàn)的政府監(jiān)督，如工商行政監(jiān)督、稅務(wù)監(jiān)督等 ? 保證外部注冊會計師審計的獨立、客觀、公正性 北京南洋林德 長城電工 71 事前控制 事中控制 事后控制 ? 財務(wù)監(jiān)控的方法二：預(yù)算控制 ? 實行事前、事中、事后全程管理，提高公司的內(nèi)部凝聚力及整體優(yōu)勢和綜合功能的發(fā)揮 ?這種控制主要通過公司內(nèi)各部門編制有關(guān)計劃和財務(wù)預(yù)算并上報決策層審批而實現(xiàn) ?這種控制主要通過將期中預(yù)算與經(jīng)營業(yè)績進行對比并據(jù)此實施例外控制管理而實現(xiàn) ?這種控制主要通過年度預(yù)算與年度經(jīng)營業(yè)績對比并據(jù)此獎優(yōu)罰劣而實現(xiàn) 北京南洋林德 長城電工 72 ? 財務(wù)監(jiān)控的方法三：財務(wù)總監(jiān)制度 ? 對子公司實施財務(wù)總監(jiān)委派制，對全資子公司、快速成長或整合期的控股子公司可委派專職財務(wù)總監(jiān) ? 制定《委派財務(wù)總監(jiān)管理條例》，明確財務(wù)總監(jiān)在各子公司的工作責(zé)權(quán)范圍及推薦、考核制度 ? 長城電工財務(wù)總監(jiān)對所有委派的財務(wù)總監(jiān)進行統(tǒng)一管理和考核；所委派的財務(wù)總監(jiān)薪酬、人事檔案均納入長城電工母公司統(tǒng)一管理 ? 由長城電工董事會基金支付委派總監(jiān)的薪酬和獎勵 北京南洋林德 長城電工 73 財務(wù)部的核心職能（四）：財務(wù)分析 ? 財務(wù)分析主要是利用財務(wù)報表對企業(yè)經(jīng)營狀況進行分析，通過財務(wù)分析，可以全面評估當(dāng)前公司運營狀況、財務(wù)狀況，及時發(fā)現(xiàn)問題，規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險，并有利于提高企業(yè)高層的經(jīng)營決策的科學(xué)性和準確性，利于公司整體經(jīng)營業(yè)績的提升 變現(xiàn)能力比率 資產(chǎn)管理比率 負債比率 盈利能力 ?流動比率 ?速動比率 市況測定 ?應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 ?平均收款期 ?存貨周轉(zhuǎn)率 ?營業(yè)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率 ?凈運營資本周轉(zhuǎn)率 ?固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率 ?資產(chǎn)負債率 ?產(chǎn)權(quán)比率 ?有形凈值債務(wù)率 ?已獲利息倍數(shù) ?其他 ?毛利率 ?邊際凈利潤率 ?資產(chǎn)收益率 ?投資收益率 ?股權(quán)收益率 ?普通每股收益 ?價格收益比率 ?股息發(fā)放率 ?股息率 ?普通股帳面價值 ? 重點強化適時內(nèi)部財務(wù)分析，通過對經(jīng)營成本、銷售收入、管理費用等資金運用情況分析，達到及時調(diào)整公司經(jīng)營策略、提高資金綜合利用效率的目的 北京南洋林德 長城電工 74 ? 財務(wù)部負責(zé)制訂各子公司年度財務(wù)決算、利潤分配和彌補虧損方案的編制標(biāo)準和工