【正文】 致董事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第一百零七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。董事會(huì)各專門委員會(huì)的工作規(guī)則由董事會(huì)制定。(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百一十六條 董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)按照公司章程的規(guī)定決定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。第一百二十條 董事會(huì)決議表決方式為:記名投票表決。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未書面委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 (四)董事發(fā)言要點(diǎn)。第一百二十九條 總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。第一百三十五條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。法定代表人履行其職責(zé)所簽署的文件是代表公司的法律文書。第十一章 監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān)事第一百四十二條 非職工監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。(四)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正。第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)主席行使以下職權(quán)：(一)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；(二)主持由監(jiān)事會(huì)召集的股東大會(huì)；(三)向股東大會(huì)報(bào)告工作；(四)組織監(jiān)事會(huì)落實(shí)職責(zé)；(五)監(jiān)事會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百五十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：(一)舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；(二)事由及議題。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和期限并由委托人簽名或蓋章。該監(jiān)事會(huì)決議由出席會(huì)議的監(jiān)事簽名。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百六十五條 股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后120日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。第一百七十二條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第一百八十一條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第一百八十五條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。第一百九十條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)依法應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記或備案。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第二百零一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。第二百零五條 公司召開股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，應(yīng)采用書面方式，由會(huì)議召集人按公司章程規(guī)定決定通知發(fā)出形式。持有股權(quán)的比例雖然不足50 %，但依其持有的股權(quán)所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。第二百一十二條 本章程從公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起生效。(二)依法向人民法院起訴。第2節(jié) 公告 第二百零八條 公司指定__為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。第二百零四條 公司發(fā)出的通知，只有以專人、郵件快遞、電子郵件及傳真方式發(fā)出均無法送到且無法電話聯(lián)系的情況下，才能以公告方式進(jìn)行。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。第一百九十四條 公司因本章程第第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。第2節(jié) 組織變更第一百八十八條 經(jīng)股東大會(huì)決議通過，公司可以變更為股份有限公司，并依法辦理有關(guān)變更手續(xù)。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第14章 公司合并、分立與組織變更第一節(jié) 公司合并、分立第一百七十九條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會(huì)擬定合并或者分立方案；（二）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或分立事宜；（六）辦理解散登記或者變更登記。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第(三)項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。第13章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及利潤分配第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第一百六十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存。第一百五十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由監(jiān)事本人出席。第一百五十二條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)，以明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。(十)依照《公司法》第一百五十一條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（十一）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。(二)檢查公司財(cái)務(wù)。第2節(jié) 監(jiān)事會(huì)第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。第一百四十一條 公司法定代表人本人不再擔(dān)任公司總經(jīng)理的，其法定代表人職務(wù)即日起當(dāng)然解除。第10章 法定代表人第一百三十八條 公司法定代表人由總經(jīng)理擔(dān)任。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理和董事長代表公司簽訂的聘用合同規(guī)定。 (九)提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。第9章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘。第一百二十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（1） 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（2） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名。第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議，由董事本人出席；董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽字或蓋章。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。(五)簽署董事會(huì)重要文件。各專門委員會(huì)召集人由該委員會(huì)選舉產(chǎn)生。第一百零五條 董事會(huì)由 名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一人。第一百零一條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。第九十八條 股東大會(huì)通過派現(xiàn)、送股或者公積金轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。第九十四條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票。第九十條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股權(quán)擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東大會(huì)決議的公布應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。(五)回購本公司股權(quán)。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對(duì)每一項(xiàng)提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）計(jì)票人及監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。第七十二條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。股東可以親自參加股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十四條　發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。第五十七條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定不相抵觸，并屬于股東大會(huì)的職權(quán)范圍（但修改公司章程的提案除外）；（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；（三）以書面形式提交或送達(dá)股東大會(huì)召集人；股東大會(huì)未列明或者不符合以上規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議，但是本章程第八十九條規(guī)定的回避臨時(shí)決議提案及全體股東一致同意的提案除外。監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開?！　?七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。公司的控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和股東負(fù)有誠信義務(wù)。第四十條 股東濫用股東權(quán)利或董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法現(xiàn)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股權(quán)份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）依照法律法規(guī)及本章程的規(guī)定查閱有關(guān)公司文件，獲得公司有關(guān)信息；（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。公司依照第二十五條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股權(quán)總額的 5 %。第二十三條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。第十七條 公司發(fā)行的股票，面值為1元人民幣。第7條 公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件，股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議等法律文件必須存放公司，以備查閱。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第四條 公司的注冊(cè)資本為人民幣 元。第10條 本章程所稱的高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，具體名單由董事會(huì)確定。 首次出資情況：發(fā)起人的姓名或名稱出資金額出資方式出資時(shí)間第二次出資情況：發(fā)起人的姓名或名稱出資金額出資方式出資時(shí)間第2節(jié) 股東大會(huì)增、減資和股份回購第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采取下列方式增加資本: （一）經(jīng)國務(wù)院證券管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份； (三)向現(xiàn)有股東派送紅股； (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本。第二十四條 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第5章 股份轉(zhuǎn)讓第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓和繼承。股東大會(huì)第六章 股東及其權(quán)利和義務(wù)第三十二條 公司股東為依法持有公司股份的法人