【正文】 影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；累計可供分配利潤為正值。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。第一百五十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第一百三十八條 公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 第一百三十三條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議； （十） 公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。董事會不得全權(quán)授予屬下的專業(yè)委員會行使其法定職權(quán)。第三節(jié) 董事會專業(yè)委員會第一百二十五條 董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會。第一百二十二條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。第一百一十六條 召開董事會臨時會議，董事會秘書應(yīng)當(dāng)提前三日將書面會議通知通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。董事會有權(quán)在權(quán)限范圍內(nèi)授權(quán)總經(jīng)理審批部分關(guān)聯(lián)交易。第一百一十條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程或公司股東大會決議授予的其他職權(quán)。獨立董事行使職權(quán)時支出的合理費用由公司承擔(dān)；獨立董事行使各項職權(quán)遭遇阻礙時，可向公司董事會說明情況，要求高級管理人員或董事會秘書予以配合；獨立董事認(rèn)為董事會審議事項相關(guān)內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求公司補充資料或作出進(jìn)一步說明，兩名或兩名以上獨立董事認(rèn)為會議審議事項資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提議延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項，董事會應(yīng)予采納；獨立董事有權(quán)要求公司披露其提出但未被公司采納的提案情況及不予采納的理由。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、仔細(xì)、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。第九十一條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第八十二條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。股東大會在選舉董事時，對董事候選人逐個進(jìn)行表決。第七十九條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第七十八條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下述標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)提交股東大會審議批準(zhǔn)：（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值以上的關(guān)聯(lián)交易；（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在萬元以上的，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值以上的關(guān)聯(lián)交易；（三）某項關(guān)聯(lián)交易中，與關(guān)聯(lián)交易無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事少于三人的，無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)將該項關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議批準(zhǔn)；（四）全部獨立董事均與關(guān)聯(lián)交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，其余董事應(yīng)當(dāng)將該項關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議批準(zhǔn)；（五）獨立董事、董事會或監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議批準(zhǔn)的其他關(guān)聯(lián)交易。第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。每位獨立董事也應(yīng)在年度股東大會作出述職報告，述職報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一） 上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；（二） 發(fā)表獨立意見的情況；（三） 保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作；（四） 履行獨立董事職務(wù)所做的其他工作。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。第六十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。法人股東應(yīng)由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人，應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。第五十條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予以配合。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所，說明原因并公告。第四十一條 公司下列擔(dān)保行為，須在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)％的擔(dān)保；（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)％以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的％；（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的％且絕對金額超過萬元；（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；（七）對公司關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；（八）法律、行政法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負(fù)責(zé)人還應(yīng)當(dāng)在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。公司的控股股東、實際控制人及其下屬的其它單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)，不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。公司對該資產(chǎn)獨立登記、建賬、核算、管理。公司的控股股東不得對股東大會的人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司總經(jīng)理及其他高級管理人員。 第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程所賦予的其他權(quán)利。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定以及本章程規(guī)定的程序辦理。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的同次發(fā)行的同種類股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。公司在廣州市工商行政管理局核準(zhǔn)注冊登記，取得注冊號為的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：嚴(yán)格遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，創(chuàng)新、進(jìn)步，以卓越的經(jīng)營成果回報股東，服務(wù)社會。第十九條 公司于 年6月8日由廣州市寧基裝飾實業(yè)有限公司整體變更設(shè)立，設(shè)立時總股份為萬股。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起日內(nèi)，請求人民法院撤銷。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的總經(jīng)理及其他高級管理人員在控股股東單位、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中不得擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其它職務(wù)。公司的控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對負(fù)有直接責(zé)任的總經(jīng)理及其他高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴(yán)重的依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任；對負(fù)有直接責(zé)任的董事給予警告處分，對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。(四)董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、總經(jīng)理或其他高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、總經(jīng)理或其他高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會或董事會審議通過相關(guān)事項后及時告知該等當(dāng)事人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)等其他方式為股東參加股東大會提供便利。第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五十一條 股東大會提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十四條 股東大會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個工作日；股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；（六）股東大會采用其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明其他方式的表決時間及表決程序。第五節(jié) 股東大會的召開第五十七條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。第七十一條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。第六節(jié) 股東大會的表決和決議第七十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。公司持