【正文】 情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）董事會授予的其他職權(quán)。每一董事享有一票表決權(quán)。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第三節(jié)　獨立董事第一百零八條　公司獨立董事應(yīng)當具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)［2001］102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所規(guī)定的任職資格。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。津貼標準應(yīng)當由董事會制定議案，股東大會審議通過?！　〉谝话俣鶙l　公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書?！　〉谝话俣艞l　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第一百三十六條　總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項?！　〉谝话偎氖粭l　監(jiān)事每屆任期三年。第一百四十六條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；（四）提議召開臨時股東大會；（五）列席董事會會議；（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)?！　〉谝话傥迨粭l　監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過?！　〉谝话傥迨鶙l　中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第一百六十六條　經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：（一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；（二）要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明；（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。第九章　通知和公告第一百七十一條　公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進行；（四）公司章程規(guī)定的其他形式。第一百七十八條　公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬訂合并或者分立方案；（二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；（六）辦理解散登記或者變更登記。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)?！　〉谝话侔耸鶙l　清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。第一百九十一條　公司財產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費用；（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；（三）交納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)；（五）按股東持有的股份比例進行分配。第十一章　修改章程第一百九十五條　有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改章程?！垂竟蓶|簽字頁〉______________________________公司（公章）授權(quán)代表：________________________日期：______________________________公司（公章）授權(quán)代表：________________________日期：________________________……41 / 41。第一百九十四條　清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第一百八十二條　公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。第十章　合并、分立、解散和清算第一節(jié)　合并或分立第一百七十七條　公司可以依法進行合并或者分立。會計師事務(wù)所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當?shù)模梢韵蛑袊C監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。第三節(jié)　會計師事務(wù)所的聘任　　第一百六十四條　公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第一百五十五條　公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：（1）資產(chǎn)負債表；（2）利潤表；（3）利潤分配表；（4）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（5）會計報表附注。　　監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。第一百四十條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事?！　〉谝话偃臈l　總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當事先聽取工會和職代會的意見。公司設(shè)副總經(jīng)理______名，總會計師一名。第一百二十五條　董事會秘書的主要職責(zé)是：（一）準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管；（三）負責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄?！　〉谝话俣粭l　獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。第一百一十七條　獨立董事應(yīng)對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（六）公司章程規(guī)定的其他事項?！　〉谝话僖皇l　獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。第一百條　董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期?！　〉诰攀龡l　董事會應(yīng)當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準?！　〉诎耸鍡l　任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任?！　〉诎耸粭l　董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息?！　〉谄呤l　對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第六十條　下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。第五十四條　股東大會提案應(yīng)當符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達董事會。第五十條　監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當按照下列程序辦理：（一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并