【正文】 銷除長期有價證券投資以外的非流動資產(chǎn)。參與合并之企業(yè)的資產(chǎn)、負債和權益，繼續(xù)按其原來的帳面價值記錄。4聯(lián)營法，主并企業(yè)記錄合并業(yè)務的基本分錄為： 借：長期投資（帳面價值） 貸：股本（主并企業(yè)換出股票面值） 資本公積 留存收益 在合并時，還可能發(fā)生這種情形，即發(fā)出股份的面值總和超過了被并企業(yè)的股本與資本公積之和（下文稱之為投入資本），此時，應當按以下順序沖銷所有者權益項目： 1）被并企業(yè)發(fā)行在外股票面值； 2）被并企業(yè)資本公積； 3）主并企業(yè)的資本公積； 4）被并企業(yè)的留存利潤； 5）主并企業(yè)的留存利潤。圖表53 股東權益對比表 （單位：元）A公司B公司合計股本，面值1元資本公積投入資本合計盈余公積凈資產(chǎn)和股東權益200000020000022000002200000440000012000008000002000000500000250000032000001000000420000027000006900000情形一：投入資本大于換出股份的面值。A公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 資本公積 200000 貸：股本 2200000 盈余公積 500000情形五：投入資本小于換出股份的面值。下文簡要論述確定換股比率的四種傳統(tǒng)方法。每股收益之比 以每股收益之比作為換股比率的理論依據(jù)是：股票的價值取決于公司的盈利能力（earning power），而每股收益則是公司盈利能力的反映。如，在公司的報告收益中，可能計入了某些非常項目； （3）未考慮合并雙方在“風險”方面的差異； （4）在合并一方或雙方的每股收益為“負”的情況下，這種方法就無法應用。由上式可知：換股比率（ER）越大，EPS12越小。因而，B公司股東可接受的最小換股比率可通過解下列方程求得：EPS2=ER*EPS12即：EPS2=ER*[（E1+E2）（1+I%）/（S1+ER*S2）] 解得：ERB=EPS2*S1/[（E1+E2）（1+I%）E2] 以上論述亦可通過函數(shù)圖來表示，原理同前，此處不再贅述。此時，以股票市價之比作為換股比率容易為雙方股東所接受。兩種方法的主要差異表現(xiàn)在：1）聯(lián)營法對并入的凈資產(chǎn)按帳面價值入帳，購買法對并入的凈資產(chǎn)按公允價值入帳；2）購買法要在帳面上確認合并業(yè)務所含有的商譽，而聯(lián)營法不會產(chǎn)生商譽；3）購買法只能合并購買日后的利潤，聯(lián)營法則可以合并全年利潤；4）如果采用發(fā)行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權益加計到投入資本中（股本和資本公積）去，但不確認被合并企業(yè)的留存收益。所以，實施合并的企業(yè)僅僅通過將并入的資產(chǎn)按現(xiàn)行公允價值變現(xiàn)，便可增加合并當年的收益，而這恰是聯(lián)營法的便利之處，聯(lián)營法是按帳面價值入帳的。所以，在合并以后年度，按聯(lián)合法所得的成本、費用之分攤較購買法小，收益較大。主張使用購買法，反對使用權益聯(lián)營法的理由可概括如下：，總可發(fā)現(xiàn)有一個實施合并的購受企業(yè)取得了對其他企業(yè)的控制權，因此發(fā)生了購受行為，應按購買法加以處理。 6．按權益聯(lián)營法處理合并業(yè)務，管理部門可通過在年末合并其他盈利企業(yè)，以及盡快出售并入的資產(chǎn)等方式來增加利潤，這為管理部門掩飾其本身經(jīng)營不善，標榜其業(yè)績提供了欺騙手段。因為任何資產(chǎn)評估方法事實上都存在著局限性。國際會計準則委員會于1993年修訂的“國際會計準則第22號──企業(yè)合并”的16條提出了辨別聯(lián)營與收購的三個標準：1） 各參加合并的企業(yè)的有表決權的普通股，如果不是全部，至少也是大多數(shù)需要參加交換或聯(lián)營；2） 一個企業(yè)的公允價值，應與其他企業(yè)沒有重大的差異；3） 在合并之后，每個企業(yè)的股東應在合并后的主體中大體上保持與以前相同的表決權和股份。(2) 參與合并的每一個企業(yè)獨立于其他企業(yè)。(6) 在完成合并以后的企業(yè)，所有的普通股股東仍能行使普通股股東所享有的投票表決權；股東既不會被剝奪行使這些權利，也不受限制。如果滿足了權益結合法的其他全部條件，那么購受資產(chǎn)也可被解釋為“有投票表決權普通股的交換”。究竟如何披露，與企業(yè)合并所采用的會計方法密切有關，下面分別說明。（4）已列入當期合并凈利潤，在合并完成之前原來彼此獨立的各企業(yè)的經(jīng)營成果詳細情況。”該條款與《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》中對“企業(yè)兼并”的定義一致，另該暫行辦法規(guī)定，“不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)定”。由于我國出臺的________________________________________________________________________________________________、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進行全面清查登記，對各項資產(chǎn)損失以及債權債務進行全面核對查實。如數(shù)額較大，一次付清確有困難的，在取得有擔保資格擔保人的前提下，可以分期付款。(4) 在產(chǎn)權轉讓成交后，應編制兼并成交日的資產(chǎn)負債表。 （四） 會計制度企業(yè)兼并后，被兼并企業(yè)喪失法人資格的，按兼并方企業(yè)的會計制度進行核算。固定資產(chǎn)清理后的凈收益，借記“固定資產(chǎn)清理”科目，貸記“營業(yè)外收入──處理固定資產(chǎn)凈收益”科目；固定資產(chǎn)清理后的凈損失，區(qū)別情況處理：_自然災害等非正常原因造成的損失，借記“營業(yè)外支出──非常損失”科目，貸記“固定資產(chǎn)清理”科目；屬于正常的處理損失，借記“營業(yè)外支出──處理固定資產(chǎn)凈損失”科目，貸記“固定資產(chǎn)清理”科目。 ⑥ 對尚未處理的潛虧、產(chǎn)成品清查損失和虧損掛帳，經(jīng)主管財政機關審批后，沖減盈余公積和資本公積，不足部分沖銷資本，借記“盈余公積”、“資本公積”科目，貸記“待處理財產(chǎn)損溢”、“利潤分配──未分配利潤”科目。 （3）結束舊賬 ①喪失法人資格的企業(yè)結束舊賬時，借記所有負債和所有者權益科目的余額，貸記所有資產(chǎn)科目的余額。③商譽的核算?！? （2）被兼并企業(yè)保留法人資格情況下，兼并企業(yè)會計處理 ①收購被兼并企業(yè)的全部股權，但保留其法人資格。如果股權為無償取得，收購方按其在被投資企業(yè)所有者權益中所占份額的帳面價值分別記入“長期股權投資——投資成本”和“實收資本”。按規(guī)定計算應收的補貼時，借記“應收補貼款”科目，貸記“補貼收入”科目；收到補貼時，借記“銀行存款”科目，貸記“應收補貼款”科目。確定合并基準日首先要確定合并基準日，然后才能確定審計基準日、資產(chǎn)評估基準日和換股比例。一般情況下，在對被合并方的審計中，應根據(jù)合并方的會計政策，對被合并方的財務會計資料作出調(diào)整。在本例中，對魯穎電子流動資產(chǎn)、長期投資、在建工程、機器設備、建筑物、車輛、無形資產(chǎn)、土地使用權的評估主要采用重置成本法，負債采用核實法。合并后的會計處理合并后的續(xù)存公司要按新發(fā)行的股票面值增加股本，按所增加股本與原被并公司股本面值的差額調(diào)整股東權益。截止1998年6月30日，并考慮清華同方可預期的公司價值增長情況，即合并方清華同方在未來三年的發(fā)展中能夠保證未來的經(jīng)營業(yè)績與股本數(shù)增加保持同步增長的預期，確定_預期增長加成系數(shù)為35%，：1[=*(1+35%)/] 。評估根據(jù)《試點辦法》第十三條，“非上市公司還應聘請專業(yè)評估人員及其所在機構對其資產(chǎn)進行評估，涉及國有資產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)管理部門對評估結果進行確認”。由于合并方清華同方的會計資料在上市時已經(jīng)過審計，不再需要重復審計。 下面以清華同方股份有限公司吸收合并山東魯穎電子股份有限公司的案例（指清華同方以向魯穎電子全體股東定向增發(fā)清華同方人民幣普通股15172328股的方式，換取魯穎電子全體股東所持有的魯穎電子全部股份，注銷魯穎電子獨立法人資格，將其資產(chǎn)并入清華同方的合并行為）說明聯(lián)營合并中所需進行的會計工作。對于超過計劃還款期仍不能歸還的貸款，按照中國人民銀行的有關規(guī)定計算的利息及計收的復利，按現(xiàn)行會計制度的規(guī)定進行會計處理。 這種情況下，被兼并企業(yè)不需要按評估價值調(diào)整其原帳面價值。這類因素使兼并后各期的利潤減少，實施兼并的企業(yè)會要求以低于凈資產(chǎn)公允價值的代價合并。企業(yè)支付產(chǎn)權轉讓價款時，借記“專項應付款──應付兼并企業(yè)款”科目，貸記“銀行存款”科目。 ②固定資產(chǎn)，應按評估確認的固定資產(chǎn)原值與原帳面原值之間的差額，借記（或貸記）“固定資產(chǎn)”科目，按評估確認的固定資產(chǎn)凈值與固定資產(chǎn)原帳面凈值之間的差額，貸記（或借記）“資本公積”科目，按照兩者之間的差額，貸記（或借記）“累計折舊”科目。 ⑤ 對于按規(guī)定確定無法收回的帳款等，經(jīng)批準轉銷時，采用直接轉銷法的，借記“管理費用”科目，貸記“應收帳款”等科目；采用備抵法的，借記“壞帳準備”科目，貸記“應收帳款”科目，壞帳準備不足核銷的部分，還應借記“管理費用”科目，貸記“應收帳款”科目。 ② 盤虧的固定資產(chǎn)，借記“待處理財產(chǎn)損溢──待處理固定財產(chǎn)損溢”、“累計折舊”科目，貸記“固定資產(chǎn)”科目。保留法人資格的，可不辦理會計檔案移交手續(xù)。(2) 清理財產(chǎn)工作完畢時，應向國有資產(chǎn)管理部門移交資產(chǎn)負債清冊，并按照有關規(guī)定，編制資產(chǎn)負債表。7. 兼并成交后，兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)的所有者代表，簽署產(chǎn)權轉讓的協(xié)議，包括價款的支付方式、付款日期等。3. 經(jīng)批準被兼并的企業(yè)，應對企業(yè)的固定資產(chǎn)。但從已頒布的相關文件之內(nèi)容來看，這些會計規(guī)定基本上都是針對購買法的。（2）處理合并業(yè)務的會計方法，即權益聯(lián)營法。（4） 為取得權益性資本（Equity share capital）所給予的全部代價（包括給予已經(jīng)持有的股份）的公允價值的至少90%，要以權益性資本支付；為取得有投票表決權的非權益性資本（Voting nonequity share capital）所給予的全部代價（包括給予已經(jīng)持有的股份）的公允價值的至少90%，要以權益性資本和/或有投票表決權的非權益性資本支付。（3） 除了以前獨立的企業(yè)正常經(jīng)營過程中處置資產(chǎn)，清理重復的設備或多余的生產(chǎn)能力外，合并后的企業(yè)并不準備或計劃在合并后兩年內(nèi)處置參與合并企業(yè)的相當部分的資產(chǎn)。(4) 從開始企業(yè)合并日起至合并完成日，參與合并的每一個企業(yè)只為企業(yè)合并以外的目的取得其自己的有投票表決權的普通股，而且取得的只是正常數(shù)量的這類普通股。這12個條件可分為以下三類：（Attributes of the bining panies）這一類條件，可用來確保權益結合性型企業(yè)合并真正是以前普通股股東權益彼此獨立兩個或兩個以上企業(yè)的合并。購買法和聯(lián)營法是處理企業(yè)合并業(yè)務的兩種會計方法，但是在某一企業(yè)合并中，只能采取其中一種方法，而不是兩種均可采用。 2．權益聯(lián)營法符合原始成本會計和持續(xù)經(jīng)營概念。 5．從購買法的角度看，權益聯(lián)營法缺乏合理的概念基礎。 （二）購買法和聯(lián)營法的理論依據(jù) 雖然購買法與權益聯(lián)營法產(chǎn)生了兩種截然不同的經(jīng)濟影響，但就具體一樁合并業(yè)務而言，這兩種方法是相互排斥的，不可能任意使用兩種方法，一旦合并完成，只能選用其中一種方法。對合并后年度的影響聯(lián)營法按原帳面價值記錄并入的資產(chǎn)和負債，而且不確認商譽。因此，只要合并不是發(fā)生在年初，而被并企業(yè)又有收益，合并當年按聯(lián)營法處理所得的收益數(shù)總是大于購買法。購買法視合并為購買行為，注重合并日資產(chǎn)、負債的實際價值。在滿足以上條件的資本市場上，股票價格不但反映了公司當前的盈利能力，而且還反映了其未來的增長率及風險特征。EPS12?；谝陨蟽煞N不同的解釋，臨界換股比率的確定可分為以下兩種情況： 1）以“合并之初的EPS不受稀釋”為約束條件 假定：合并的協(xié)同效應所產(chǎn)生的增量收益率為I%（例如，增量收益率為10%意味著：合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益將比合并之前兩個獨立企業(yè)的收益之和高10%）。假定：在未合并狀態(tài)下，A公司每股收益的年增率為g1，B公司每股收益的年增長率為g2，雙方商定以n年后的預期每股收益作為確定換股比率的基礎，則： ER=EPS2（1+g2）n/EPS1(1+g1)n 這種方法考慮了合并雙方在盈利增長率方面的差異，但仍未考慮合并雙方在預期風險方面的不同。符號：下文所應用的主要符號的涵義見下表： 合并之前 合并之后（預期）A公司（主并企業(yè)）B公司（被并企業(yè)）AB公司（聯(lián)合企業(yè)） 稅后利潤普通股股數(shù) 每股收益 每股市價 P/E值市場總市值E1S1EPS1P1M1S1*P1（或M1*E1）E2S2EPS2P2M2S2*P2(或M2*E2)E12EPS12P12M12 此外，我們以ER表示“換股比率”，ERA表示“A公司股東可接受的最大換股比率”，ERB表示“B公司可接受的最小換股比率”。 （三）換股比率的確定1 參見“企業(yè)并購中的財務問題研究，張金良，1997年”雖然換股購并不一定采用聯(lián)營法進行會計處理，但是采用聯(lián)營法進行會計處理的購并一般都是換股購并。A公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 貸：股本 2000000 盈余公積