【正文】 修改協(xié)議； （ 4）根據(jù)有關法律法規(guī)應提 交的其他文件。 外商投資企業(yè)合并與分立 審批依據(jù) 《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法 》第 10 條，《中華人民共和國外資企業(yè)法》第 10 條，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第1 20 條，《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第 11 條，《外資企業(yè)法 16 實施細則》第 1 17 條，《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》第 3 條，《關于外商 投資企業(yè)合并和分立的規(guī)定》第 7 條等國家法律法規(guī)和規(guī)章規(guī)定。由審批機關在 30 日內審查批準或不批準公司合并或分立。 外商投資企業(yè)境內投資可直接向被投資公司所在地工商部門辦理變更注冊登記。備案材料包括：外商投資企業(yè)投資備案表；被投資公司的營業(yè)執(zhí)照 (復印件 )；被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領域的，還應提交省級審批機關作出的同意設立被投資公司的批復。但屬于國家國家重點項目，特別是能源和交通項目，不得實行承包經(jīng)營。 外國投資者并購境內企業(yè) 審批依據(jù) 22 《外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定》等國家法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定 并購條件 （ 1）外國投資者并購境內企業(yè)應遵守中國的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序和損害社會公共利益。 山東省 政府對外承諾：除報由國家商務部、工商局進行反壟斷審查的外國投資者并購境內企業(yè)項目外，審批機關應自 收到規(guī)定報送的全部文件之日起 15 日內，依法決定批準或不批準。 外商投資股份有限公司是指依本規(guī)定設立的，全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任，中外股東共同持有公司股份，外國股東購買并持有的股份占公司注冊資本 25%以上的企業(yè)法人。 發(fā)起設立的程序 （ 1）申請設立。發(fā)起人應在 30 日內憑商務部頒發(fā)的批準證書到銀行開立專用賬戶。 募集設立的程序 （ 1）申請設立。發(fā)起人應在 30 日內憑商務部頒發(fā)的批準證書到銀行開立專用帳戶。制作認股書，由證券公司承銷，向社會公開發(fā)行股份，募集資本。董事會應于創(chuàng)立大會結束后 30 日內向登記機關辦理公司注冊登記。 （ 13）公告。 申報文件： （ 1）原企業(yè)資產(chǎn)評估報告； （ 2）設立公司的申請書； （ 3）可行性研究報告； （ 4）發(fā)起人協(xié)議； 29 （ 5）公司章程； （ 6）原企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、最近連續(xù)三年的資產(chǎn)負債表； （ 7）發(fā)起人的資信證明； （ 8）其他必要的文件。 （ 3）在境外發(fā)行境外上市外資股（包括但不限于 H股和 N股）并在境外上市。 申請批準特別清算： 企業(yè)不能自行組織清算或者依照普通清算的規(guī)定進行清算出現(xiàn)嚴重障礙的，企業(yè)董事會或者聯(lián)合管理委員會等權力機構、投資者或者債權人可以向企業(yè)審批機關申請進行特別清算。 32 （ 6）清算結束，清算委員會向稅務、海關分別辦理注銷登記證明，連同清算報告一并提交審批機關，申請批準企業(yè)終止，繳回批準證書。 依據(jù)： 《中華人民共和國貨物進出口管理條例》（國務院令 [2020]第 332號）第 12 條、第 22 條、第 37 條、《貨物自動進口許可管理辦法》第 5條、《外商投資企業(yè)自動進口許可管理實施細則》第 3 條。 辦理期限 一至兩個工作日。 （ 3）外商投資企業(yè)進口設備不屬于國務院《外商投資項目不予免稅的進口商品目錄》； （ 4）或外商投資企業(yè)購買國產(chǎn)設備，須同類進口設備不屬于國務院《外商投資項目不予免稅的進口商品目錄》。 確認程序 （ 1）凡符合產(chǎn)品出口企業(yè)條件的外商投資企業(yè)，在其投產(chǎn)一年后，即可向 省外經(jīng)貿廳 申領“產(chǎn)品出口 企業(yè)確認證書”，領取有關申請表格； （ 2）備齊申報材料并經(jīng)地、市商務部門初審； （ 3）初審合格后，報審批機關進一步審核確認，并領取批復文件及確認證書； 注：審批機關對產(chǎn)品出口企業(yè)的考核，每年進行一次。 注：除審批機關認為有必要復核外，先進技術企業(yè)可不進行逐年考核。 注：如屬從事高新技術開發(fā)的企業(yè)，雖不生產(chǎn)有形產(chǎn)品，也可申報確認為先進技術企業(yè)。 36 外商投資產(chǎn)品出口企業(yè)的確認 確認依據(jù) 《關于確認和考核外商投資的產(chǎn)品出口企業(yè)和先進技術企業(yè)的實施辦法》等。企業(yè) 須 填寫《外商投資企業(yè)進口核準備案登記表》。企業(yè)憑 省外經(jīng)貿廳 加蓋“外商投資企業(yè)進口審核專用章”的設備、物料清單向海關辦理驗放手續(xù)。其中對 限制進口貨物實行配額、許可證管理，對部分自由進口貨物實行自動進口許可管理。 （ 4）清算委員會應在自清算開始之日起到向審批機關提出交清算報告之日止的 180 天內完成清算工作，因特殊情況需要延長清算期限的，應在清算期限屆滿前 15 日申請審批機關批準。清算結束后向稅務、海關、分別辦理注銷登記證明，并連同清算報告一并提交審批機關備案，繳銷批準證書。 （ 2）通過增資擴股或轉股發(fā)行外國股東持有的股份。 外商投資企業(yè)依法經(jīng)批準變更為外商投資股份有限公司后 ,為增加資本，可以向社會公開募集股份，具體辦法參照募集方式設立外商投資股份有限公司的規(guī)定辦理。股票由董事長簽名，公司蓋章。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù) 1/2 以上的認股人出席，作出決議須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權的 1/2 以上通過。公開發(fā)行招股說明書等募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發(fā)起人簽訂設立公司的協(xié)議、章程，報 省外經(jīng)貿廳 審查同意后報商務部，商務部應在 45 日內決定批準或不批準。 （ 2）至少有一個發(fā)起人還應有募集股份前三年連續(xù)盈利的記錄，該發(fā)起人為中國股東時，應提供其近三年經(jīng)過中國注冊會計師審計的財務會計報告；該發(fā)起人為外國股東時，應提供該外國股東居所所在地注冊會計師審計的財務報告。發(fā)起人簽訂設立公司的協(xié)議、章程，報 省外經(jīng)貿廳 審查同意后報商務部，商務部應在 45 日內決定批準或不批準。 （二）發(fā)起設立外商投資股份有限公司的條件和程序 發(fā)起設立的條件 （ 1）有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內有住所；其中至少有一個發(fā)起人應為外國股東。 （ 12）被并購境內公司或并購后所設外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍、規(guī)模、土地使用權的取得，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。 審批程序 （ 1）由并購者將有關文件材料備齊后報當?shù)貙徟鷻C關初審； （ 2）經(jīng)當?shù)貙徟鷻C關初審后，報 省外經(jīng)貿廳 進 行審批，并由省工商局辦理注冊登記； （ 3）并購后所設外商投資企業(yè)，根據(jù)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，屬于應由國家商務部審批的特定類型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級審批機關應將申請文件轉報國家商務部審批，國家商務部依法決定批準或不批準。 審批期限 法律規(guī)定：根據(jù)《關于承包經(jīng)營中外合資經(jīng)營企業(yè)的規(guī)定》，審查期限為 30 日。 對外商投資企業(yè)承包經(jīng)營 審批依據(jù) 1990 后 9 月對外經(jīng)濟貿易部、國家工商行政管理局公布的《關于承包經(jīng)營中外合資經(jīng)營企業(yè)的規(guī)定》、 1988 年 6 月國家工商總局和商務部部發(fā)布的《關于委托經(jīng)營管理合營企業(yè)的外國 (地區(qū) )企業(yè)審批登記問題的通知》等。公司登記 機關準予登記的，發(fā)給加注“外商投資企業(yè)投資”字樣的營業(yè)執(zhí)照，對外資比例低于 25%的，營業(yè)執(zhí)照上還要加注“外資比例低于 25%”字樣。 批準條件 （ 1）注冊資本已繳清； 19 （ 2）開始盈利； （ 3）依法經(jīng)營，無違法經(jīng)營記錄； （ 4）投資領域應比照《指導外商投資方向規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的規(guī)定，外商投資企業(yè)不得在禁止外商投資的領域投資。債權人自接到通知之日起 30 日 17 內、未接到通知書的債權人自第一次公告之日起 90 日內，有權要求公司對債務的承繼方案進行修改，或者要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 審批期限 法律規(guī)定：根據(jù)《合資法》第 13 條，《合作法》第 24 條，《合作法實施細則》第 47 條 2 款，《外資法》第 20 條，《外資法實施細則》第 71條，審批機關在收到全部規(guī)定文件之日起， 30 天內決定批準或不批準。 外商投資企業(yè)變更經(jīng)營范圍 審批依據(jù) 《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》第 7條、《中華人民共和國外資企業(yè)法》第 10 條、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第 14 條、《中 14 外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第 11 條、《外資企業(yè)法實施 細則》第 16 條等。 （ 5）有關文件資料已按要求準備齊全。 外商獨資企業(yè)可以自行提供對外擔保，無需得到外匯局逐筆批準。 批準條件 （ 1）股權變更不得導致外方的投資比例低于企業(yè)注冊資本的 25%； （ 2）不允許外商獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，股權變更不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權； （ 3）因股權變更而使企業(yè)變成外資企業(yè)的，必須符合《中華人民共和國外資企業(yè)法》及《實施細則》所規(guī)定的設立外資企業(yè)的條件； （ 4）需由國有資產(chǎn)占控股或主導地位的產(chǎn)業(yè)，股權變更不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權。 山東省 政府對外承諾： 15 個工作日。 山東省 政府對外承諾： 15 個工作日。”外商投資項目當事人以欺騙等不正當手 4 段，騙取項目建議的批準的，根據(jù)情節(jié)輕重，依法追究法律責任；審批機關應當撤銷對項目的批準，并由有關主管機關依法作出相應的處理?！叭Y法”規(guī)定自領到批準證書之日起 30日內進行登記。 （依據(jù)：國務院 [2020]346 號令；國發(fā) [2020]20 號文；國發(fā) [1984]138 號文） 外商投資企業(yè)的設立程序 報批《項目申請報告》 外商投資項目在《國務院關于投資體制改革的決定》中被確立為需政府核準的投資項目。 限制類外商投資項目 總投資 1億美元及以上，項目申請報告由國家發(fā)改委審 查，合同、章程由商務部審查，報國務院審批； （依據(jù)：國家發(fā)改委 [2020]1927 號文） 總投資 (包括增資 )5000 萬美元及以上，項目申請報告由國家發(fā)改委審批，合同、章程由商務部審批； （依據(jù)：國發(fā) [2020]20 號） 總投資 (包括增資 )5000 萬美元以下（不含），項目申請報告由省發(fā) 2 改委、省經(jīng)委審批，合同、章程由 省外經(jīng)貿廳 審批；地市級發(fā)改委、經(jīng)委 、 外經(jīng)貿局 和省級以上開發(fā)區(qū)不享有限制類外商投資項目的審批權限。 名稱核準登記 《項目申請報告》（或可行性研究報告）經(jīng)批準后，項目單位向工商部門申請對擬設立的企業(yè)核準名稱。到 質量 技術監(jiān)督局 代碼中心領取企業(yè)組織機構代碼證書，開立銀行帳戶。 需報材料 5 （ 1）企業(yè)承辦人的身份證明及介紹信或委托書； （ 2）設立中外合營企業(yè)的申請報告； （ 3）工商部門名稱核準登記表； （ 4）新設立中外合營企業(yè)的合同、章程； （ 5）中外投資者合法的開業(yè)證明及資信證明，外國投資者為個人的，需提供與原件核對無誤的護照影印件； （ 6） 主體資格證明或身份證明 ： 應當經(jīng)所在國家公證機關公證并 經(jīng)我國駐該國使（領）館認證。 （ 2）項目符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄； （ 3）已取得了設立企業(yè)所在地的縣或縣以上政府部門的同意。 需報材料 （ 1）企業(yè)董事長簽字并加蓋企業(yè)印鑒的變更申請書； （ 2）企業(yè)董事會決議； （ 3）企業(yè)原合同 、章程及其修改協(xié)議； （ 4）根據(jù)有關法律法規(guī)應提交的其他文件。 審批期限 法律規(guī)定：根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》第 17條，審批機