資產(chǎn)收購框架協(xié)議范本(存儲版)
【正文】 二、轉(zhuǎn)讓價款、支付方式 （一）轉(zhuǎn)讓價款 每一元出資作價壹拾壹元（此價格 含稅費，稅費由買方代扣代繳）。 賣方應保證其提供的目標公司相關資料的真實性并承擔法律責任。 四、買方義務 （一）保密條款 買方因履行本協(xié)議而取得賣方的相關資料負保密義務。 雙方共同確認，除上述債務外，無其他債務。 五、生效及終止條件 （一）生效條件 本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。 本意向書一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。待辦理完畢股東變更登記之日起七個工作日內(nèi)，買方一次性借支賣方支付。賣方對外負債，以賣方披露的對賬單為準。 賣方未向買方披露關于目標公司的遺留債務、訴訟、仲裁及行政規(guī)費等引起的法律 后果由董、監(jiān)、高管互負連帶責任。且 16 有主管局登記的，以主管局核準資料為準。 （個人） （以上各方當事人合稱 “買方 ”） 乙方擬依法按程序收購甲方公司股東的股權，為有效開展股權收購工作，經(jīng)雙方平等協(xié)議，就股權轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議。 違約責任 如發(fā)生以下任何事件則構成該方在本協(xié)議下之違約： 任何一方違反本協(xié)議的任何條款； 任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分； 如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協(xié)議及 /或要求其賠償因此而造成的損失。 付款 轉(zhuǎn)讓價的支付方式和支付期限由甲乙雙方另行簽訂股權收購協(xié)議約定。 基于上述鑒于條款，為便于雙方另行簽訂股權收購協(xié)議，以及便于雙方對股權收購協(xié)議的順利履行，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下股權收購框架協(xié)議，以茲共同信守： 定義 在本協(xié)議中 ,除非上下文另有所指 ,下列詞語具有以下含義 :“轉(zhuǎn)讓股權 ”指在本協(xié)議簽訂日甲方所持有的目標公司全部股權； “轉(zhuǎn)讓價 ”指轉(zhuǎn)讓股權的收購價格； “本協(xié)議 ”指本協(xié)議全部條款、經(jīng)雙方協(xié)商一致形成的補充協(xié)議以及本協(xié)議和補充協(xié)議的全部附件 ； “不可抗力 ”指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件； “費用 ”指因收購事項發(fā)生的費用，包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。 本協(xié)議項下收購重組，能經(jīng)稅務部門確認和認可（或視為）屬于非公司制企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，整體改建為有限公司（不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務）即項目公司的行為，免征契稅；同時，能經(jīng)稅務 部門確認和認可，項目公司取得收購重組資產(chǎn)后，直接以資產(chǎn)評估報告或甲方出具的收取收購價款的收據(jù)作為項目公司進行收購成本計算、折舊提取等財務處理的依據(jù)，無須對應的稅務發(fā)票；另外，能經(jīng)稅務部門確認和認可（或視為），甲方或 sl系獨資企業(yè)、 sl系有限公司的營業(yè)稅、所得稅、增值稅等是否應該繳納以及應該繳納多少或?qū)嶋H繳納額等均不影響本協(xié)議項下收購重組，乙方和項目公司不用承擔營業(yè)稅、所得稅、增值稅，且乙方和項目公司的收購成本費用不會增加。 7 若乙方認為有必要，有權選擇以股權收購或其它方式取得本協(xié)議項下收購重組資產(chǎn)的全部權益，甲丙方協(xié)助完善相關工作，所需費用由乙方承擔。 sl系有限公司的全部股權及有關股東權益。 丙方是 sl系債權人選舉產(chǎn)生的債權人代表組織，有權代表全體 sl系債權人簽署和履行本協(xié)議。 1收購價款：指項目公司收購的甲方所轉(zhuǎn)讓的收購重組資產(chǎn)的對價。 sl系債務：指甲方的負債、 sl系獨資企業(yè)的負債，以及影響收購重組資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過戶的其他負債的總和，包括但不限于職 工工資（含解除勞動合同經(jīng)濟補償金、社保、福利等）、銀行貸款、基建工程款、供應商貨款及運費、設備款、備品備件款、礦山和運輸車輛保證金、已開票未出庫水泥等。 sl系債權人：指甲方的債權人、 sl系獨資企業(yè)的債權人，以及影響收購重組資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過戶的其他債權人的總和。 1股權收購 :指甲方及資產(chǎn)原經(jīng)營單位以收購重組資產(chǎn)作
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