【正文】 具體條款的規(guī)定性問(wèn)題，包括股票期權(quán)授予和行使、股票期權(quán)的贈(zèng)與時(shí)機(jī)和數(shù)目、股票期權(quán)行權(quán)價(jià)的確定、權(quán)利變更及喪失、股票期權(quán)的執(zhí)行方法、股票期權(quán)行權(quán)所需股票來(lái)源渠道、對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃的管理等。獲受人可在期權(quán)允許的限額內(nèi)自行決定行使數(shù)量，獲受人有權(quán)決定是長(zhǎng)期擁有還是在市場(chǎng)上拋售以期權(quán)所認(rèn)購(gòu)的股票。公司在接到附有審計(jì)員確認(rèn)書(shū)的通知單及匯款單 28 日內(nèi)，將把相應(yīng)的股份全部劃撥到獲受人 (或其個(gè)人合法私人代表 )的賬戶上。 目前美國(guó)一般實(shí)行非現(xiàn)值有利法。 五、權(quán)利變更及喪失 當(dāng)獲受人發(fā)生下面情況時(shí)，其擁有的尚 未行使的期權(quán)須相應(yīng)變更： ，股票期權(quán)可能提前失效，股票期權(quán)計(jì)劃中一般對(duì)此有特殊規(guī)定。如其持有的股票期權(quán)正常過(guò)期以前，該經(jīng)理人或其配偶可以自由選擇時(shí)間對(duì)可行權(quán)部分行權(quán)。此外，董事會(huì)有權(quán)在贈(zèng)與股票時(shí)或該員工因死亡而結(jié)束工作時(shí)，向員工提供如同員工仍在公司工作一樣，繼續(xù)施行授予時(shí)間表，分期分批授予行權(quán)權(quán)和加快授予時(shí)間表的授予速度的優(yōu)惠條件。一些公司規(guī)定如果該經(jīng)理人在控制權(quán)發(fā)生變化后加入與該公司具競(jìng)爭(zhēng)性的公司，上述優(yōu)惠條款自動(dòng)失效。個(gè)人向公司指定的證券商支付行權(quán)費(fèi)用以及相應(yīng)的稅金和費(fèi)用，證券商收到付款憑證后，以行權(quán)價(jià)格執(zhí)行股票期權(quán)。庫(kù)存股票是指一個(gè)公司將自己發(fā)行的股票從市場(chǎng)購(gòu)回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不流通在外。如給予公司不超過(guò)股本總量一定量 (比如 10%)的股票 發(fā)行額度，根據(jù)期權(quán)方案和行權(quán)時(shí)間表安排新股的發(fā)售方案；允許公司回購(gòu)部分法人股或國(guó)家股或轉(zhuǎn)配股作為庫(kù)存股票專門(mén)滿足行權(quán)所需 (其好處一是回購(gòu)成本較低，二是不影響二級(jí)市場(chǎng)，三是逐步解決我國(guó)上市公司非流通股比例過(guò)高的問(wèn)題 )；對(duì)有配股資格的公司放寬配股比例，但過(guò)線部分必須留作庫(kù)存股票。 表 1 1997年美國(guó)收入最高的 10名首席執(zhí)行長(zhǎng)官及其收入構(gòu)成一覽表 單位：萬(wàn)美元 首席執(zhí)行長(zhǎng)官 公司名稱 工資 +獎(jiǎng)金 長(zhǎng)期服務(wù)補(bǔ)償 總 計(jì) 長(zhǎng)期服務(wù)補(bǔ)償 占總比例 圣福德麥考爾 HBO公司 % 菲利普科斯伯特 卡特斯設(shè)計(jì)系統(tǒng)公司 % 安德魯 其次在宏觀上必須建立比較規(guī)范的監(jiān)督管理制度，對(duì)期權(quán)計(jì)劃設(shè)立與行使人的權(quán)利、獲受人條件、贈(zèng) 與條件和數(shù)量、期權(quán)變更和喪失等條款作出明確規(guī)定，力求計(jì)劃合理和公正。為此，董事會(huì)決定在市場(chǎng)上回購(gòu) 200 萬(wàn)股股票來(lái)增加儲(chǔ)備。 香港一般的做法是：獲受人部分或全部行使期權(quán)前，需以書(shū)面形式通知公司表示期權(quán)行使及行使的股份數(shù)量，每次通知單必須附有按行使價(jià)計(jì)的相應(yīng)股份認(rèn)購(gòu)匯款單，公司在接到附有審計(jì)員確認(rèn)書(shū)的通知單及匯款單 28 日內(nèi)，將把相應(yīng)股份全部劃撥到獲受人 (或其個(gè)人合法私人代表 )賬戶上。 六、股票期權(quán)的執(zhí)行方法 股票期權(quán)的行使一般有三種方法：現(xiàn)金行權(quán)、無(wú)現(xiàn)金行權(quán)和無(wú)現(xiàn)金行權(quán)并出售。公司的控制權(quán)發(fā)生變化有三種情況：一是公司外的某人或某機(jī)構(gòu)通過(guò)持有公司股份，擁有公司 30％以上的投票權(quán)；二是在任何一個(gè) 36 月期中，董事會(huì)的成員構(gòu)成發(fā)生很大變化；三是期末董事會(huì)成員中，從期初起一直在任的董事人數(shù)不足一半了。也有一些公司規(guī)定，在經(jīng)理人員死亡后 12 個(gè)月內(nèi)，繼承人可以自由行權(quán)，超過(guò) 12 個(gè)月， 股票期權(quán)自動(dòng)作廢。但如果股票期權(quán)在退休后一定時(shí)間 (通常 3 個(gè)月 )內(nèi)沒(méi)有執(zhí)行，則成為非法定股票期權(quán)，不享受稅收優(yōu)惠。 由于我國(guó)股票期權(quán)還處于探討階段，加上公司經(jīng)營(yíng)的體制環(huán)境不太寬松，經(jīng)理人無(wú)法完全行使應(yīng)有的控制權(quán)，因此適宜實(shí)行現(xiàn)值有利法。其配偶在某些特定情況對(duì)其股票期權(quán)享有夫妻共同財(cái)產(chǎn)權(quán)。 在美國(guó)，部分公司的股票期權(quán)計(jì)劃有以下規(guī)定：對(duì)于已獲贈(zèng)但是按照授予時(shí)間表尚不能行權(quán)的股票期權(quán)，經(jīng)理人可以行權(quán)，但行權(quán)后只能持有不能出售，同時(shí)公司有權(quán)對(duì)這部分股票以行權(quán)價(jià)進(jìn)行回購(gòu)。 在香港，董事會(huì)決定向雇員授予期權(quán)時(shí)須以信函行使通知獲受人，獲受人自授予之日起 有 28 天的時(shí)間以確定是否接受期權(quán)授予，如果是在有效期失效或方案終止之后接受，則不予受理。尤其是目前在年薪收入激勵(lì)機(jī)制效果不明顯而又難以短期根本改變的情況下，引入股票期權(quán)就更具必要性了。 三是經(jīng)理人行為發(fā)生異化。其不良后果有四： 一是股東利益得不到保障。我國(guó)上市公司大部分由國(guó)企改制，盡管我國(guó)上市公司股權(quán)相對(duì)集中，有利于強(qiáng)化對(duì)經(jīng)理人的監(jiān)督，但由于行使國(guó)家股東權(quán)力的并不是真正的股權(quán)所有者，他們并不對(duì)自己的決策承擔(dān)任何責(zé)任，因此他們對(duì)經(jīng)理人的選擇和監(jiān)督并非遵循市場(chǎng)原則，往往采取行政任命的手段安排企業(yè)經(jīng)理人員，尤其是高級(jí)管理人員，因此有利的監(jiān)督條件卻因監(jiān)督人不是資本所有者而容易導(dǎo)致監(jiān)督虛空；同時(shí)政企不分，主管部門(mén)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策干預(yù)過(guò)多，經(jīng)理人員不能在自己的職責(zé)范圍內(nèi)充分行使控制權(quán)。有兩家上市公司，一家每股收益 元，另一家每股收益為 元，后者是前者的 倍，但公司總經(jīng)理年薪分別為 33546 元和 12567 元，前者卻是后者的 倍，如此薪酬與業(yè)績(jī)嚴(yán)重倒掛的事例在我國(guó)上市公司中不勝枚舉。 。而股票期權(quán)制度下，經(jīng)理人在退休后或離職后仍會(huì)繼續(xù)擁有公 司的期權(quán)或股權(quán)(只要他沒(méi)有行使期權(quán)及拋售股票 )，會(huì)繼續(xù)享受公司股價(jià)上升帶來(lái)的收益，經(jīng)理人員在任期間就會(huì)致力于公司的長(zhǎng)期發(fā)展。 假設(shè)經(jīng)理人當(dāng)期收益 R1與公司利潤(rùn) r之間的函數(shù)關(guān)系為： R1=F(r)，期權(quán)收益 R2 與公司價(jià)值 t 之間的函數(shù)關(guān)系為： R 2=Y(t),假定 N0 和 M0 為 初始狀態(tài)的利潤(rùn)和公司價(jià)值，在傳統(tǒng)的薪酬制度下，經(jīng)理人的收入變動(dòng)值分布如 表 2。同時(shí)當(dāng)獲受人在以現(xiàn)金行使期權(quán)時(shí)，公司的資本金會(huì)增加，若獲受人不行使期權(quán)，對(duì)公司的現(xiàn)金流量不產(chǎn)生任何影響。因此期權(quán)是經(jīng)理人較為歡迎的一種薪酬形式，同時(shí)由于股票期權(quán)貴在長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，財(cái)富轉(zhuǎn)移是隱性化的，不 會(huì)引起太大的矛盾，因此對(duì)公司發(fā)展也是十分有利的。 《福布斯》雜志每年 5 月對(duì)美國(guó) 800 家上市公司經(jīng)理人的薪酬結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查，股票期權(quán)行權(quán)收益中位數(shù)從 1985 年的 4947 美元上升到 1997 年的 88 萬(wàn)美元，增長(zhǎng)了 178 倍，而同期的工資與獎(jiǎng)金的中位數(shù)僅從 73 萬(wàn)美元上升到 122 萬(wàn)美元，增長(zhǎng)不到一倍。其中的激勵(lì)邏輯是：股票期權(quán)提供期權(quán)激勵(lì)－－經(jīng)理人員努力工作，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化－－企業(yè)股價(jià)上升－－經(jīng)理人員行使期權(quán)獲得收益。股票價(jià)格是公司價(jià)值的外現(xiàn)，二者之間在趨勢(shì)上是一致的，如果市場(chǎng)是完全效率市場(chǎng)，二者相當(dāng)。 現(xiàn)代公司理論認(rèn)為可以通過(guò)建立有效的剩余索取權(quán)和控制權(quán)的配置機(jī)制實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，具體安排有四條： 一是剩余索取權(quán)和控制權(quán)盡可能對(duì)應(yīng)，即擁有剩余索取權(quán)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的人 應(yīng)當(dāng)擁有控制權(quán)，或擁有控制權(quán)的人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；二是經(jīng)理的補(bǔ)償收入應(yīng)當(dāng)與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤而不應(yīng)當(dāng)是固定合同支付，即經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)；三是股東是最終風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，他們應(yīng)當(dāng)擁有選擇和監(jiān)督經(jīng)理的權(quán)威；四是應(yīng)當(dāng)讓所有權(quán)適