【正文】 具體條款的規(guī)定性問題，包括股票期權授予和行使、股票期權的贈與時機和數目、股票期權行權價的確定、權利變更及喪失、股票期權的執(zhí)行方法、股票期權行權所需股票來源渠道、對股票期權計劃的管理等。獲受人可在期權允許的限額內自行決定行使數量，獲受人有權決定是長期擁有還是在市場上拋售以期權所認購的股票。公司在接到附有審計員確認書的通知單及匯款單 28 日內，將把相應的股份全部劃撥到獲受人 (或其個人合法私人代表 )的賬戶上。 目前美國一般實行非現值有利法。 五、權利變更及喪失 當獲受人發(fā)生下面情況時，其擁有的尚 未行使的期權須相應變更： ，股票期權可能提前失效，股票期權計劃中一般對此有特殊規(guī)定。如其持有的股票期權正常過期以前，該經理人或其配偶可以自由選擇時間對可行權部分行權。此外，董事會有權在贈與股票時或該員工因死亡而結束工作時，向員工提供如同員工仍在公司工作一樣，繼續(xù)施行授予時間表，分期分批授予行權權和加快授予時間表的授予速度的優(yōu)惠條件。一些公司規(guī)定如果該經理人在控制權發(fā)生變化后加入與該公司具競爭性的公司，上述優(yōu)惠條款自動失效。個人向公司指定的證券商支付行權費用以及相應的稅金和費用，證券商收到付款憑證后，以行權價格執(zhí)行股票期權。庫存股票是指一個公司將自己發(fā)行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質為已發(fā)行但不流通在外。如給予公司不超過股本總量一定量 (比如 10%)的股票 發(fā)行額度，根據期權方案和行權時間表安排新股的發(fā)售方案；允許公司回購部分法人股或國家股或轉配股作為庫存股票專門滿足行權所需 (其好處一是回購成本較低，二是不影響二級市場，三是逐步解決我國上市公司非流通股比例過高的問題 )；對有配股資格的公司放寬配股比例，但過線部分必須留作庫存股票。 表 1 1997年美國收入最高的 10名首席執(zhí)行長官及其收入構成一覽表 單位：萬美元 首席執(zhí)行長官 公司名稱 工資 +獎金 長期服務補償 總 計 長期服務補償 占總比例 圣福德麥考爾 HBO公司 % 菲利普科斯伯特 卡特斯設計系統公司 % 安德魯 其次在宏觀上必須建立比較規(guī)范的監(jiān)督管理制度，對期權計劃設立與行使人的權利、獲受人條件、贈 與條件和數量、期權變更和喪失等條款作出明確規(guī)定，力求計劃合理和公正。為此，董事會決定在市場上回購 200 萬股股票來增加儲備。 香港一般的做法是：獲受人部分或全部行使期權前，需以書面形式通知公司表示期權行使及行使的股份數量，每次通知單必須附有按行使價計的相應股份認購匯款單，公司在接到附有審計員確認書的通知單及匯款單 28 日內，將把相應股份全部劃撥到獲受人 (或其個人合法私人代表 )賬戶上。 六、股票期權的執(zhí)行方法 股票期權的行使一般有三種方法：現金行權、無現金行權和無現金行權并出售。公司的控制權發(fā)生變化有三種情況：一是公司外的某人或某機構通過持有公司股份，擁有公司 30％以上的投票權；二是在任何一個 36 月期中，董事會的成員構成發(fā)生很大變化；三是期末董事會成員中，從期初起一直在任的董事人數不足一半了。也有一些公司規(guī)定，在經理人員死亡后 12 個月內，繼承人可以自由行權，超過 12 個月， 股票期權自動作廢。但如果股票期權在退休后一定時間 (通常 3 個月 )內沒有執(zhí)行，則成為非法定股票期權，不享受稅收優(yōu)惠。 由于我國股票期權還處于探討階段，加上公司經營的體制環(huán)境不太寬松，經理人無法完全行使應有的控制權，因此適宜實行現值有利法。其配偶在某些特定情況對其股票期權享有夫妻共同財產權。 在美國，部分公司的股票期權計劃有以下規(guī)定：對于已獲贈但是按照授予時間表尚不能行權的股票期權，經理人可以行權，但行權后只能持有不能出售，同時公司有權對這部分股票以行權價進行回購。 在香港，董事會決定向雇員授予期權時須以信函行使通知獲受人，獲受人自授予之日起 有 28 天的時間以確定是否接受期權授予，如果是在有效期失效或方案終止之后接受，則不予受理。尤其是目前在年薪收入激勵機制效果不明顯而又難以短期根本改變的情況下，引入股票期權就更具必要性了。 三是經理人行為發(fā)生異化。其不良后果有四： 一是股東利益得不到保障。我國上市公司大部分由國企改制，盡管我國上市公司股權相對集中，有利于強化對經理人的監(jiān)督，但由于行使國家股東權力的并不是真正的股權所有者，他們并不對自己的決策承擔任何責任，因此他們對經理人的選擇和監(jiān)督并非遵循市場原則，往往采取行政任命的手段安排企業(yè)經理人員，尤其是高級管理人員，因此有利的監(jiān)督條件卻因監(jiān)督人不是資本所有者而容易導致監(jiān)督虛空；同時政企不分，主管部門對企業(yè)經營決策干預過多，經理人員不能在自己的職責范圍內充分行使控制權。有兩家上市公司，一家每股收益 元，另一家每股收益為 元，后者是前者的 倍，但公司總經理年薪分別為 33546 元和 12567 元，前者卻是后者的 倍，如此薪酬與業(yè)績嚴重倒掛的事例在我國上市公司中不勝枚舉。 。而股票期權制度下，經理人在退休后或離職后仍會繼續(xù)擁有公 司的期權或股權(只要他沒有行使期權及拋售股票 )，會繼續(xù)享受公司股價上升帶來的收益，經理人員在任期間就會致力于公司的長期發(fā)展。 假設經理人當期收益 R1與公司利潤 r之間的函數關系為： R1=F(r)，期權收益 R2 與公司價值 t 之間的函數關系為： R 2=Y(t),假定 N0 和 M0 為 初始狀態(tài)的利潤和公司價值，在傳統的薪酬制度下，經理人的收入變動值分布如 表 2。同時當獲受人在以現金行使期權時，公司的資本金會增加，若獲受人不行使期權，對公司的現金流量不產生任何影響。因此期權是經理人較為歡迎的一種薪酬形式，同時由于股票期權貴在長期激勵機制，財富轉移是隱性化的，不 會引起太大的矛盾，因此對公司發(fā)展也是十分有利的。 《福布斯》雜志每年 5 月對美國 800 家上市公司經理人的薪酬結構進行調查，股票期權行權收益中位數從 1985 年的 4947 美元上升到 1997 年的 88 萬美元，增長了 178 倍，而同期的工資與獎金的中位數僅從 73 萬美元上升到 122 萬美元，增長不到一倍。其中的激勵邏輯是：股票期權提供期權激勵－－經理人員努力工作，實現企業(yè)價值最大化－－企業(yè)股價上升－－經理人員行使期權獲得收益。股票價格是公司價值的外現，二者之間在趨勢上是一致的，如果市場是完全效率市場，二者相當。 現代公司理論認為可以通過建立有效的剩余索取權和控制權的配置機制實現這一目標，具體安排有四條： 一是剩余索取權和控制權盡可能對應，即擁有剩余索取權和承擔風險的人 應當擁有控制權，或擁有控制權的人應當承擔風險；二是經理的補償收入應當與企業(yè)的經營業(yè)績掛鉤而不應當是固定合同支付，即經理應承擔一定的風險；三是股東是最終風險的承擔者，他們應當擁有選擇和監(jiān)督經理的權威；四是應當讓所有權適