【正文】 轉(zhuǎn)讓方對此泄密授權(quán)前，為保證對其專有資料的保護(hù)，轉(zhuǎn)讓方可要求其采取某些保護(hù)措施。除非由本合同授權(quán)或由轉(zhuǎn)讓方另行書面授權(quán)，否則被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)在任何產(chǎn)品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉(zhuǎn)讓方發(fā)明的商標(biāo)。） 第十二章 質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn) 12． 1 被轉(zhuǎn)讓方根據(jù)轉(zhuǎn)讓方所定，提供充分的場地、設(shè)施、人員和工藝規(guī)程，用以制造合同材料、存放模塊、備用件和其他元器件；用以測試合同材料成品、保證性能和提供其他服務(wù)。被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)作缺損記錄，將每季度缺損記錄報(bào)送轉(zhuǎn)讓方。如果轉(zhuǎn)讓方有書面要求，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)自費(fèi)提供給轉(zhuǎn)讓方該元部件樣品，供審批。如果轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提交有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的減免全部或部分稅款的文件證明，則被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)的要求，扣除調(diào)整后的金額。如果協(xié)商開始后 90 天內(nèi)，雙方還不能解決此爭議，則任何一方均可將此爭議提交仲裁。 16． 2 如本合同自簽字之日起 6 個月內(nèi)仍不能生效，雙方有權(quán)取消本合同。本合同受中華人民共和國法律約束。如本合同在合同期末前終止，所有技術(shù)文件應(yīng)退還給轉(zhuǎn)讓方，且專有資料應(yīng)自本合同生效日起保密 10 年。 第四次聯(lián)絡(luò)會議：日期：第四階段開始前 30 天；期限： _________個工作日；地點(diǎn)： _________；人數(shù)：被轉(zhuǎn)讓方人員 _________名，合同工廠人員 _________名；目 的： a．技術(shù)討論； b．深化項(xiàng)目； c．檢查項(xiàng)目實(shí)施情況。 制造工程師應(yīng)熟知組裝過程的各個方面，他將決定編碼顏色的可用性和使用，便于掌握的生產(chǎn)輔助工具及有助于提高組裝效率的標(biāo)準(zhǔn)化工序。 2．轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員應(yīng)向被 轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員就合同材料的組裝、測試、檢查及操作原理進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。 9．被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)免費(fèi)向轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員提供技術(shù)支持所必需的工具及合適的辦公室。由轉(zhuǎn)讓方主持的技術(shù)培訓(xùn)應(yīng)根據(jù)雙方制定的培訓(xùn)計(jì)劃展開。具體的培訓(xùn)時間由雙方協(xié)商確定。 15．被轉(zhuǎn)讓方工廠的生產(chǎn)人員應(yīng)至少有兩年生產(chǎn)和測試產(chǎn)品的經(jīng)驗(yàn)。 附件六： 合同產(chǎn)品的轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)和被 轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)（略） 附件七： 合同材料價格（略） 附件八： 合同設(shè)備的保證 1． _________保證其 _________材料和工藝完好無損，保證期為從裝運(yùn)日算起 _________個月，或最終驗(yàn)收通過后 _________月。 7．本保證不包括： 7． 1 故障、損壞或失靈源自 _________。 7． 1． 8 把 _________合同設(shè)備從被轉(zhuǎn)讓方運(yùn)送給轉(zhuǎn)讓方途中所遭的損壞。本合同所有定義均適用于此。 4．復(fù)制、保護(hù)及保密的權(quán)利 4． 1 任 何在此提供的轉(zhuǎn)讓程序可以全部或部分復(fù)制（只用于支持的目的），以打印或機(jī)器可讀的形式為被轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部使用；但是除了無需事先獲得轉(zhuǎn)讓方的書面同意，而在一份許可證下的任何時候存在至多兩份打印復(fù)制件或兩份機(jī)器可讀復(fù)制件以外，在被轉(zhuǎn)讓方的設(shè)備中不應(yīng)備有軟件復(fù)制件。 5． 3 該許可證終止后， 4． 3 條中的義務(wù)仍將存在。轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方交付此種程序以及被轉(zhuǎn)讓方接受同樣的程序只在下列條件下進(jìn)行，否則需經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意。被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)全部或部分復(fù)制源代碼程序，按照許可證規(guī)定的條款與條件，被轉(zhuǎn)讓方必須只從 _________購買所有必需的專用測試設(shè)備、進(jìn)行培訓(xùn)并獲得技術(shù)服務(wù)。 4． 7 被轉(zhuǎn)讓方理解并同意任何轉(zhuǎn)讓方提供的專有資料和其他材料上存在的任何版權(quán)說明并不表示已對之公開。 7．專有資料的歸還 如果轉(zhuǎn)讓方終止許可證，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采用任何或所有的補(bǔ)救措施。 附件十一： 合同產(chǎn)品的制造（略） 附件十二： 合同設(shè)備目錄及價格（略） 附件十三： 信用證格式（略） 附件十四： 各 階段保函格式（略） 附件十五： 數(shù)量及價格折扣協(xié)議（略） this agreement is made the _________ day of _________between（ 1）_________ a corporation incorporated under the laws of _________ andhaving its principal place of business at _________ （ the buyer） and（ 2） _________ a corporation incorporated under the laws of _________ andhaving its principal place of business at _________ （ the supplier)whereas the buyer desi。以下任何情況都構(gòu)成不履行合同的行為： （ 1）被轉(zhuǎn)讓方嚴(yán)重違反本許可證 ；或 （ 2）被轉(zhuǎn)讓方不按時根據(jù)本許可證交付任何數(shù)目的欠款并在轉(zhuǎn)讓方給予書面通知后 30 天后仍不付款；或 （ 3）根據(jù)中國法律被轉(zhuǎn)讓方宣布破產(chǎn)或停止業(yè)務(wù)活動；或 （ 4）被轉(zhuǎn)讓方停止執(zhí)行本合同的活動；或 （ 5）在政府或公眾授權(quán)下任何個人、機(jī)構(gòu)對源代碼程序或其部分進(jìn)行干涉、征用、沒收、處罰、強(qiáng)占或取走；或 （ 6）控制被轉(zhuǎn)讓方活動的所有制，股份、權(quán)力發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化。 4． 6 被轉(zhuǎn)讓方如發(fā)現(xiàn)存在違反許可證第 4 節(jié)的可疑情況應(yīng)立即書面通知轉(zhuǎn)讓方。該許可證不可由被轉(zhuǎn)讓方分配，再轉(zhuǎn)讓或者以其他方式轉(zhuǎn)讓。這些源代碼程序可有多種可能的機(jī)器可讀形式，包括但不限于磁帶 、磁盤、紙帶或只讀存儲器（ rom）裝置。 5．期限 5． 1 被轉(zhuǎn)讓方可在收到書面通知 _________個月后終止在此轉(zhuǎn)讓的任何許可證。每個此類許可證授權(quán)被轉(zhuǎn)讓方只以機(jī)器可讀形式在轉(zhuǎn)讓方提供的單機(jī)中使用轉(zhuǎn)讓程序。（合同產(chǎn)品保證由被轉(zhuǎn)讓方提供給用戶。 7． 1． 6 天線、線路或互連設(shè)施任何部分的失靈。所維修或所更換的項(xiàng)目保證期順延相同一段時間，轉(zhuǎn)讓方通過更換所獲得的故障件將是轉(zhuǎn)讓方的財(cái)產(chǎn)。對于來自中國境外的技術(shù)服務(wù)人員，被轉(zhuǎn)讓方將支付該技術(shù)服務(wù)人員到合同工廠的一天旅行費(fèi)及回到其常規(guī)辦事地點(diǎn)的一天旅行費(fèi)。 13．被轉(zhuǎn)讓方受訓(xùn)人員應(yīng)至少有兩年生產(chǎn)和測試產(chǎn)品的經(jīng)驗(yàn)，英語流利，技術(shù)熟練。 6．被轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員應(yīng)遵守轉(zhuǎn)讓方國家的法律和法令，遵守培訓(xùn)所在地工廠的規(guī)章制度。 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供下列技術(shù)支持： 1．制造工程師各階段 _________天 2．質(zhì)量工程師 各階段 _________天 3．管理人員各階段至少每月 _________天 4．電子工程師總共 _________天 附件四： 合同技術(shù)培訓(xùn)的內(nèi)容和要求 1．轉(zhuǎn)讓方在培訓(xùn)開始前 3 個月應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方提交一份初步培訓(xùn)計(jì)劃。 7．轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員前往合同工廠以前，雙方應(yīng)共同商討并確定一個技術(shù)服務(wù)的工作日程，而轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員應(yīng)該根據(jù)合同工廠的安排和雙方確定的工作日程展開技術(shù)支持。 下列幾項(xiàng)內(nèi)容將包括在轉(zhuǎn)讓方提供的技術(shù)支持中： 1．為實(shí)施合同，轉(zhuǎn)讓方將派遣熟練、健康及勝任的技術(shù)人員到合同工廠提供技術(shù)支持。 工程技術(shù)生產(chǎn)助理應(yīng)完全掌握產(chǎn)品組裝和測試方法，他將全權(quán)負(fù)責(zé)有關(guān)從最初到最高級 _________技術(shù)方面的事務(wù)，并在生產(chǎn)過程中對具體工序進(jìn)行測試、校準(zhǔn)。 第二次聯(lián)絡(luò)會議：日期：第二階段開始前 30 天；期限： _________個工作日；地點(diǎn)： _________；人數(shù)：被轉(zhuǎn)讓方人員 _________名，合同工廠人員 _________名；目的： a．考察工廠； b．深化項(xiàng)目； c．檢查項(xiàng)目實(shí)施情況。 16． 10 本合同雙方同意真誠執(zhí)行合同，遵從一切適用的法律 。 16． 6 本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三組成，本合同附件內(nèi)容為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。如必要，雙方應(yīng)向本國政府申請批準(zhǔn)本合同，以中國和 _________政府中最后一方必需的批準(zhǔn)日期為本合同生效日期。如不可抗力事故延續(xù) 120 天以上，雙方應(yīng)盡快通過友好協(xié)商解決繼續(xù)執(zhí)行合同所面臨的問題。 13． 2 凡與本合同有關(guān)或在執(zhí)行本合同時由中國政府根據(jù) _________國政府與中華人民共和國政府間就所得稅避免雙重課稅和防止偷稅漏稅的協(xié)議，向轉(zhuǎn)讓方征收的一切稅應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方支付。 12． 7 對被轉(zhuǎn)讓方提供的任何輔助設(shè)備，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供轉(zhuǎn)讓方該設(shè)備手冊、技術(shù)文件并提供識別用于合同材料的該元件、材料清單，以便轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方共同確定該元部件是否符合轉(zhuǎn)讓方的質(zhì)量、性能技術(shù)指標(biāo)。 12． 3 被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方的監(jiān)督 下制定并保持一質(zhì)量保證常規(guī)計(jì)劃。 11． 9 被轉(zhuǎn)讓方同意將許可的商標(biāo)只在中華人民共和國制造和銷售的合同產(chǎn)品上使用。轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo)只許可用于被轉(zhuǎn)讓方在合同工廠制造并在中華人民共和國銷售的合同產(chǎn)品。如果上述專有技術(shù)或技術(shù)文件的部分或全部由轉(zhuǎn)讓方或任何第三方公布于眾，（前提為上述解密不違反任何保密義務(wù)），那么被轉(zhuǎn)讓方不再受保密義務(wù)中對已泄密事項(xiàng)的約束。保證期過后，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)與制造商或其在當(dāng)?shù)氐霓k事處取得聯(lián)系，獲得對該合同設(shè)備和輔助材料的服務(wù)和／或維護(hù)支持。 10． 7 合同設(shè)備保證 合同設(shè)備保證見本合同附件八。 自第五周起，每遲交付一周，付相應(yīng)階段延期交付貨物價格的 1％。如該首批合同產(chǎn)品測試工作圓滿完成，即意味著合同產(chǎn)品最終驗(yàn)收合格。 9． 2． 3 被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前兩周用電報(bào)、電傳或傳真通知轉(zhuǎn)讓方檢驗(yàn)的預(yù)定日期和現(xiàn)場。 a、若因轉(zhuǎn)讓方的責(zé)任，第二次驗(yàn)收測試時，合同設(shè)備未達(dá)到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采取各種措施，并在第二次驗(yàn)收測試后六周內(nèi)，再派其技術(shù)人員進(jìn)行第三次驗(yàn)收測試 ，并承擔(dān)其在第三次驗(yàn)收測試期間所發(fā)生的一切費(fèi)用。 第九章 最終驗(yàn)收檢驗(yàn)測試 9． 1 技術(shù)文件和合同設(shè)備的最終驗(yàn)收 9． 1． 1 為證明根據(jù)本合同附件二提供的專有技術(shù)和技術(shù)文件是完整的、正確的，證明轉(zhuǎn)讓方許 可的合同材料是能組裝、測試的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)自費(fèi)派遣其技術(shù)人員去合同工廠參加相應(yīng)階段合同設(shè)備的驗(yàn)收測試。 檢驗(yàn)后，由中國進(jìn)出口商品檢驗(yàn)局出具檢驗(yàn)證明，該證明應(yīng)作為檢驗(yàn)證據(jù)。 8． 3 合同生效日起三個月內(nèi)或相關(guān)階段開始后三個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)通知被轉(zhuǎn)讓方相關(guān)階段檢驗(yàn)和測試設(shè)備的初步計(jì)劃，并提前一個月通知被轉(zhuǎn)讓方檢驗(yàn)和測試的確切日期。 7． 3 轉(zhuǎn)讓方技術(shù)支持服務(wù)人員在華支持服務(wù)期間應(yīng)遵守中華人民共和國法律，遵守合同工廠的規(guī)章制度。對裝在甲板上運(yùn)輸?shù)拇蠹浳?，?yīng)提供充分的支撐和防震緩沖措施。被轉(zhuǎn)讓方與轉(zhuǎn)讓方承認(rèn)合同設(shè)備和合同材料由精密電子組成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護(hù)。 c、在運(yùn)輸過程中，對溫度、濕度、震動等有特殊要求的合同設(shè)備和合同材料，采取特殊預(yù)防措施的說明。不遲于首批設(shè)備裝運(yùn)前 3 個月，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將更改后合同設(shè)備的裝運(yùn)計(jì)劃一式七份提交給被轉(zhuǎn)讓方， 包括合同號、發(fā)運(yùn)號、項(xiàng)號、貨物名稱、規(guī)格、數(shù)量、單價、總價、每件大概毛重、凈重、每件的大概尺寸（長 寬 高）、體積、每批貨物的裝運(yùn)港（或機(jī)場）、裝運(yùn)預(yù)計(jì)日期以及重量超過_________公噸和尺寸超過 _________立方米的超大超重合同設(shè)備的包裝草圖和裝運(yùn)危險合同設(shè)備時應(yīng)采取的預(yù)防措施，各一式七份。 5． 1． 9 每包技術(shù)文件的包裝封面上，應(yīng)以醒目的英文印刷體標(biāo)明以下內(nèi)容： a、目的地 b、合同號 c、收貨人代號 d、嘜頭 e、重量（公斤） f、箱號／件號 5． 1． 10 每包技術(shù)文件 中，應(yīng)有兩份裝箱單。 5． 1． 2 當(dāng)技術(shù)文件到達(dá)中國 _________機(jī)場后，該技術(shù)文件的所有權(quán)和損失風(fēng)險即由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至被轉(zhuǎn)讓方。但是，提成費(fèi)和合同材料費(fèi)發(fā)票單獨(dú)開具。 b、階段 2 開始后 30 天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用 25％的商業(yè)發(fā)票六份及全套標(biāo)有運(yùn)費(fèi)預(yù)付和合同號、運(yùn)輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付 25％的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。 2）雙方代表按本合同第 9． 1 條規(guī)定簽署的驗(yàn)收證明正本一份。本合同中每個階段均在該階段開始日付款。 技術(shù)文件費(fèi)為 c． i． f（按 1990 年《國際商會貿(mào)易術(shù)語解釋通則》定義） _________機(jī)場。合同設(shè)備價格詳見附 件十二。這有利于專有資料的質(zhì)量保證、控制和標(biāo)準(zhǔn)化。 2． 3 轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)按本合同規(guī)定向被轉(zhuǎn)讓方提供與合同材料和合同設(shè)備有關(guān)的技術(shù)文件和專有技術(shù)。 1． 18 合同指本許可證合同及其所有附件。所有軟件均按附件十一 a 與十一 b 中規(guī)定的軟件許可證，由轉(zhuǎn)讓方許可給 _________廠。 1．