【正文】 見相左，財(cái)務(wù)上的規(guī)范難以實(shí)現(xiàn)，又是中小盤次新股，也具殼公司特性。市盈率越高，說明投資者對(duì)該上市公司的前景抱樂觀態(tài)度，在實(shí)際操作中，市盈率的計(jì)算通常還包括收購雙方對(duì)未來收益能力的判斷，在分析整個(gè)市場和所處行業(yè)平均市盈率的基礎(chǔ)上，收益能力較強(qiáng)則意味著較高的市盈率。 公司的經(jīng)濟(jì)生命在于自由現(xiàn)金的流入和流出，即現(xiàn)金流。 “ 殼 ” 公司價(jià)值的估算方式 ? 清算價(jià)值估算法 買 “ 殼 ” 企業(yè)買殼是為了注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，達(dá)到上市的目的。在這種情況下，買殼方要獲得配股資金不僅成本很高，而且時(shí)間很長，只有實(shí)力雄厚的大公司才會(huì)把獲得直接融資渠道作為買殼上市的主要目標(biāo)。買殼方大都是經(jīng)營比較成功的企業(yè)，企業(yè)制度相對(duì)來說也比較先進(jìn)，而大部分作為殼資源的上市公司經(jīng)營都存在嚴(yán)重問題，買殼方的入主往往能帶來先進(jìn)的管理模式，有利于上市公司內(nèi)部資源配置的優(yōu)化，從而產(chǎn)生重組收益。 買殼上市方式 ? 股權(quán)無償劃轉(zhuǎn) 股權(quán)無償劃撥是政府 (上市公司的所有者 )通過行政手段將上市“ 殼 ” 公司的產(chǎn)權(quán)無償劃歸收購公司的行為，是我國資產(chǎn)重組中的一種特殊的交易形式。 買殼上市方式 ? 二級(jí)市場收購 是通過收購在二級(jí)市場上的流通股份而達(dá)到對(duì)上市 “ 殼 ” 公司的控制權(quán)的行為。 置換作為公司重組中的一種方式，有著獨(dú)特的運(yùn)用。 現(xiàn)金支付的優(yōu)點(diǎn)在于交易簡單、迅速，尤其在敵意收購時(shí)令對(duì)手猝不及防。 資產(chǎn)置換支付的最大優(yōu)點(diǎn)在于支付過程中沒有用現(xiàn)金，減少了購買方的現(xiàn)金壓力：其次是購買方在買入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的同時(shí)剝離了盈利能力較低的資產(chǎn)，一舉兩得；再次是購買方在置換出資產(chǎn)時(shí)可以實(shí)現(xiàn)一筆可觀的投資收益或營業(yè)外收入。目前我國企業(yè)間 “ 三角債 ” 問題很嚴(yán)重，債權(quán)支付方式也可以作為清理債務(wù)關(guān)系的一種方式推廣到非關(guān)聯(lián)交易中去。對(duì)買方來講，接收一個(gè)虧損企業(yè)，安置一些職工，還能博得地方政府的好感，可以享受到一些優(yōu)惠措施，有利于企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展。股權(quán)支付方式在國際上被廣泛采用。 被收購公司董事會(huì)認(rèn)為有必要的 ， 可以為公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)提供咨詢意見 。 一個(gè)例子 遼河油田關(guān)于中石油全面要約致全體股東報(bào)告書（節(jié)選） 本公司董事會(huì)關(guān)于本次要約收購的調(diào)查情況 (一 )本公司董事會(huì)已對(duì)收購人、收購意圖、要約收購股份、收購資金、要約收購的期限和收購要約的生效條件等進(jìn)行了必要的調(diào)查，有關(guān)調(diào)查情況如下： 1. 收購人簡介 收購人于 20xx年 9月 15日在香港交易所實(shí)施配售并上市 3， 516， 482，000股 H股。中國石油承諾：以上銀行賬戶資金中的 (相當(dāng)于本次遼河油田流通股要約收購資金總量的 80%)將專用于本次遼河油田流通股要約收購剩余資金的支付，并保證該等資金不會(huì)被他人追索。 。中國石油已經(jīng)將 (收購資金總額的 20%)存入登記公司指定的銀行賬戶中，登記公司出具了 《 保證金代保管證明 》 。 收購要約 ? 第四章 要約收購義務(wù)的豁免 第四十八條 符合本辦法第四十九條 、 第五十一條規(guī)定情形的 ， 收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)下列豁免事項(xiàng)： （ 一 ） 免于以要約收購方式增持股份； （ 二 ） 免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約； （ 三 ） 免于要約收購被收購公司的全部股份 。 收購要約 第十三條 以協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購 ， 收購人所持有 、 控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時(shí) ， 繼續(xù)增持股份或者增加控制的 ， 應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定情形的 ， 收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免；獲得豁免的 ， 可以以協(xié)議收購方式進(jìn)行 。 股權(quán)支付方式是指收購方通過增發(fā)新股，以新發(fā)行的股票交換目標(biāo)公司的股票，或者發(fā)行新股取代收購方和被收購方的股票，從而取得對(duì)目標(biāo)公司的控股權(quán)。 零成本收購對(duì)賣方和買方都有好處。債權(quán)支付方式少見的原因在于：債務(wù)方資產(chǎn)的獲利能力可能超過債務(wù)利息，所以這種支付方式依賴于關(guān)聯(lián)交易。 股權(quán)資產(chǎn)置換和實(shí)物資產(chǎn)置換的區(qū)別在于： 其一，從技術(shù)上講，實(shí)物資產(chǎn)置換時(shí)，往往要先對(duì)資產(chǎn)重組進(jìn)行評(píng)估，然后才能作價(jià)用來支付；股權(quán)的每股資產(chǎn)、每股收益都很明確，所以股權(quán)交易只要雙方商定價(jià)格即可，無須再鑒證評(píng)估。遞延支付通常要借助投資銀行，可以由投資銀行代收購公司發(fā)行某種形式的票據(jù)，作為對(duì)目標(biāo)公司股東的支付。 買殼上市方式 ? 資產(chǎn)置換 即收購方可以用資產(chǎn)和持有的其他公司的股權(quán)來換取對(duì)上市 “ 殼 ” 公司的股權(quán)。政府參與這一重組行為的動(dòng)機(jī)在于：理順管理體制，打破條塊分割。） 在股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的模式中，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是整個(gè)轉(zhuǎn)讓的關(guān)鍵。 買殼上市的收益 ? 重組效益 買殼方在向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的同時(shí)，也注入了先進(jìn)的企業(yè)制度和管理方法，從而帶來重組效益。 交易收益來自間接上市，有關(guān)資產(chǎn)未來盈利，以及從殼公司獲得資產(chǎn)等。 該模型在我國應(yīng)用很少，主要原因是我國沒有形成一個(gè)有效的證券市場，市場價(jià)格不能完全反映上市公司的價(jià)格。 “ 殼 ” 公司價(jià)值的估算方式 ? 現(xiàn)金流量法 與西方國家股市最大的不同點(diǎn)，是我國股票上市過程形成了巨大的賣方市場，大多數(shù)公司急于上市的目的，不是為了規(guī)范企業(yè)經(jīng)營或管理體制，也不是為了接受廣大股東的監(jiān)督，而主要目的是為了籌集。 買賣雙方的主要分歧在于：買“殼”方認(rèn)為公司資產(chǎn)中有大量低效甚至無效資產(chǎn)存在，按帳面價(jià)值確定公司的價(jià)值，其實(shí)是高估了；賣“殼”方認(rèn)為，“殼”公司的資產(chǎn)低效或者無效是資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理造成的，通過重組可能發(fā)生巨大的變化。 “ 殼 ” 的選擇 ? 公司成長性 成長性好的上市公司一般不會(huì)輕易成為購買對(duì)象，只有那些增長率較長時(shí)期徘徊不前 (主營業(yè)務(wù)利潤增長率或利潤總額增長幅度在177。 如果用上市公司近二年每股收益大小來衡量上市公司業(yè)績好壞，每股收益低的上市公司易成為殼公司目標(biāo)，但經(jīng)營業(yè)績過份差 (如虧損嚴(yán)重 )的上市公司，由于買殼后，買方可能要承擔(dān)過重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，而使買方對(duì)其收購熱情降低。對(duì)于通過二級(jí)市場買入殼公司一定比例流通股，從而達(dá)到對(duì)殼公司收購的操作，股票價(jià)格越低其收購成本就越小。 “ 殼 ” 的選擇 ? 股本結(jié)構(gòu)與股本規(guī)模 不同的股本結(jié)構(gòu)將制約著買殼交易成功與否。實(shí)際上，合理避稅的影響貫穿整個(gè)交易過程。 借殼上市動(dòng)因 ? 巨大的新聞和宣傳效應(yīng) 由于上市估算的資源稀缺性及其相對(duì)嚴(yán)格的預(yù)選制度，“上市”本身已成為重要的無形資產(chǎn)，上市公司隨其股票的買賣也成為千萬投資者矚目的對(duì)象。發(fā)行新股須滿足《公司法》規(guī)定的條件及證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》及《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，新股發(fā)行通常要求上市公司具有三年連續(xù)盈利的記錄，近三年的平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6%，增發(fā)股份不超過前次募集股本總額的 30%，近三年無違法違規(guī)行為，沒有擅自改變募集資金用途等情形。 借殼上市概念與步驟 ? 借殼上市第二步：實(shí)施收購 收購過程中最常見的問題是收購方通常需要擁有足額的流動(dòng)性強(qiáng)的可變現(xiàn)資產(chǎn)，以備支付收購對(duì)價(jià)；被收購的殼公司須不是禁止性或限制性的行業(yè)；在收購過程中，也會(huì)經(jīng)常遭遇反收購行動(dòng)，讓收購方付出較大代價(jià)。 “ 買 —— 借 ” ： 這里統(tǒng)稱 “ 借殼上市 ” 借殼上市概念與步驟 ? 借殼上市的特點(diǎn)： 首先，企業(yè)必須“買殼”即收購某一上市公司，取得殼公司的控制權(quán)； 其次，企業(yè)必須對(duì)殼公司進(jìn)行新舊資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的重組，使得殼公司符合發(fā)行新股的條件； 最后，殼公司發(fā)行新股后，募足資金后可用于公司新投資的項(xiàng)目，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)借助殼資源而上市的戰(zhàn)略目標(biāo)。它是超越凈資產(chǎn)價(jià)值的虛擬價(jià)值。 “殼”公司的凈資產(chǎn)價(jià)值相對(duì)來說是比較低的，這是因?yàn)榧热黄髽I(yè)被喻為“殼”，說明其經(jīng)營業(yè)績不佳，可能虧損甚至資不抵債，其資產(chǎn)質(zhì)量一般也不高。 “ 殼 ” 資源概念與價(jià)值 ? “ 殼 ” 的分類 2.“空殼”公司 指業(yè)務(wù)有顯著困難或遭受重大損害、公司業(yè)務(wù)嚴(yán)重萎縮或停業(yè)、業(yè)務(wù)無發(fā)展前景、重整無望、股票尚在流通但交易量和股價(jià)持續(xù)下跌至很低的上市公司。 “ 殼 ” 資源概念與價(jià)值 ? “殼”的含義 所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。過戶完成后 ,東莞市金正數(shù)碼科技有限公司持有公司 27219400股 ,占總股本的 29%,成為公司第一大股東；太原市財(cái)政局持有 6640600股 ,占總股本的 %,股份性質(zhì)為國家股。 20xx年 4月 30日，太原市三晉大廈有限公司成立， 原太原天龍集團(tuán)股份有限公司三晉大廈不再納入本公司會(huì)計(jì)報(bào)表匯總范圍。 (二 )支付方式 本公司與廣東金正商定：本次資產(chǎn)置換采用一次性的方式支付。 看一看 ? 告 two 第三節(jié)、本次資產(chǎn)置換交易標(biāo)的 (一 )、擬置出資產(chǎn) 基本情況 本次資產(chǎn)置換擬將本公司下屬 天龍超市、天龍大酒店 的資產(chǎn)置換出上市公司。股權(quán)委托管理期限為三年 (自 20xx年 1月 27日至 20xx年 1月 26日止 )，委托管理費(fèi)用為天龍集團(tuán) 29% 股份的分紅部分，托管期內(nèi) “ 廣東金正 ” 將根據(jù)《公司法》、《證券法》及《天龍集團(tuán)公司章程》全權(quán)行使任何除處置權(quán)和收益權(quán)以外的權(quán)利， “ 廣東金正 ” 無權(quán)干涉太原市財(cái)政局對(duì)其剩余股份 %的處置權(quán)。 20xx年 4月 17日起 ， 在 20xx年年報(bào)披露后天龍集團(tuán)即被特別處理 ， 股票簡稱變更為 ST天龍 ， 20xx年 5月 8日起實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的特別處理 ， 由 ST天龍變更為 ★ ST天龍 。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將按照有關(guān)規(guī)定逐級(jí)上報(bào)審批，公司將及時(shí)披露有關(guān)進(jìn)展情況。維密與后主書曰： “ 望陛下忍數(shù)日之辱，維將使社稷危而復(fù)安，日月幽而復(fù)明。 一個(gè)故事 ? 劉備的成長軌跡 七、整合 完全收購 孟獲垂淚言曰： “ 七擒七縱，自古未嘗有也。 玄德入成都，百姓香花燈燭，迎門而接。正分撥間，忽然探馬急來報(bào)說： “ 諸葛亮自得了南郡，遂用兵符，星夜詐調(diào)荊州守城軍馬來救，卻教張飛襲了荊州。施禮已畢，坐于客位。孫權(quán)據(jù)有江東，已歷三世，國險(xiǎn)而民附，此可用為援而 不可圖也。 ” … 誓畢， 拜玄德為兄，關(guān)于次之，張飛為弟。玄德幼時(shí)，與鄉(xiāng)中小兒戲于樹下，曰： “ 我為天子，當(dāng)乘此車蓋。相者云： “ 此家必出貴人 ” 。 ” 玄德、云長齊聲應(yīng)曰： “ 如此甚好。今操已擁百萬之眾， 挾天子以令諸侯，此誠不可與爭鋒。孔明逐一相見，各問姓名。瑜命回軍商議，使甘寧引數(shù)千軍馬，徑取荊州；凌統(tǒng)引數(shù)千軍馬，徑取襄陽；然后卻再取南郡未遲。 玄德出寨迎接，握手流涕曰： “ 非吾不行仁義，奈勢(shì)不得已也！ ” 共入寨，交割印綬文籍，并馬入城。 ” 孔明聽畢，汗流遍體，手足失措，泣拜于地曰： “ 臣安敢不竭股肱之力，盡忠貞之節(jié)，繼之以死乎？ ” 言訖，叩頭流血。 ” 二人自此每日商議大事。 本公司與廣東東莞金正數(shù)碼科技股份有限公司并無關(guān)聯(lián)關(guān)系。73元后 ， 20xx年每股收益 ， 每股凈資產(chǎn) 。在此之前，雙方已于 20xx年12月 19日草簽 (占總股本的 29%)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 同時(shí) ,根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》 (證監(jiān)公司字〖 20xx〗 105號(hào) )和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定 ,本次資產(chǎn)重組已經(jīng)構(gòu)成上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的行為。 本次置出資產(chǎn)價(jià)值為 86,190, ,本次置入資產(chǎn)價(jià)值為90,007, ,差價(jià)部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。 20xx年 4月 21日，本公司第二次臨時(shí)股東大會(huì)上審議通過了《公司關(guān)于投資成立三晉大廈有限責(zé)任公司的議案》。 看一看 ? 英雄榜 20xx年 12月 30日天龍集團(tuán)十大股東 編號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量 (股 ) 持股比例 (%) 股本性質(zhì) 1 太原市財(cái)政局 33860000 國家股 2 山西天龍山古文化發(fā)展有限公司 16274300 境內(nèi)法人股 3 中國五礦貴稀礦產(chǎn)品進(jìn)出口公司 300000 境內(nèi)法人股 4 林加旺 199100 A股流通股 5 王宏濤 180700