【正文】 發(fā)行人、承銷的證券公司公告招股說(shuō)明書(shū)、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、承銷的證券公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，發(fā)行人、承銷的證券公司的負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 6月 21日，福建省高級(jí)人民法院認(rèn)為兩份決議內(nèi)容和程序存在違反規(guī)定的瑕疵決議應(yīng)無(wú)效，判決：“駁回上訴，維持原判。監(jiān)事會(huì)未依照本法規(guī)定召集和主持股東大會(huì)的，連續(xù) 90日持有公司股份 10%以上的股東可以自行召集和主持股東大會(huì)。 (92條 ) ? 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。 (113條 ) ? 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第 145條 記名股票 ， 由股東以背書(shū)方式或者法律 、 行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓 。公司未及時(shí)召開(kāi)股東會(huì)的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以書(shū)面形式分別征求其他股東的同意，請(qǐng)求其在確定的期限內(nèi)答復(fù)。 受讓人記載于公司股東名冊(cè)一年后，股東主張撤銷前款股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院不予支持 下載 股東代表訴訟 (高院征求意見(jiàn)稿 ) 第 43條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員違反忠實(shí)義務(wù)，或者控制股東利用其控制地位，損害公司利益，致使公司遭受損失的，股東提起代表訴訟，人民法院應(yīng)予受理。其中虛列成本補(bǔ)征所得稅 10659元，無(wú)法支付的應(yīng)付款轉(zhuǎn)營(yíng)業(yè)外收入補(bǔ)征所得稅 14050元，繳納補(bǔ)稅滯納金 2869元，虛開(kāi)發(fā)票罰款 3000元。姚桂云等 31名職工同意接受改制方案，承擔(dān)老雁開(kāi)的債務(wù)，并簽訂合同以 400萬(wàn)元為對(duì)價(jià)買(mǎi)受取得老雁開(kāi)的無(wú)形資產(chǎn)。企業(yè)債權(quán)、債務(wù)承繼原則和企業(yè)債務(wù)隨企業(yè)財(cái)產(chǎn)變動(dòng)原則，是派生原則。 債權(quán)人清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按股東的出資比例或所持的股份比例分配 ? 清算終結(jié)，清算組辦理注銷登記 （要提交清算報(bào)告） ? 問(wèn)： 公司清算義務(wù)人是誰(shuí)？（股東） ? 清算義務(wù)人不組織清算，應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？ （公司法無(wú)明確規(guī)定，一般認(rèn)為應(yīng)承擔(dān)清理責(zé)任、賠償責(zé)任） 下載 違反 《 公司法 》 的責(zé)任 P161 ? 民事 ：賠償損失 ? 行政 ：責(zé)令改正、罰款、沒(méi)收違法所得、處分、停業(yè)、吊銷 （執(zhí)照 \資格 ) ? 刑事 ：構(gòu)成犯罪 ,依 《 刑法 》 追究刑事責(zé)任 (個(gè)人、單位 ) ? 問(wèn)： 當(dāng)公司因違法，應(yīng)承擔(dān)以上三種責(zé)任。 ） 根據(jù) 《 中華人民共和國(guó)行政訴訟法 》 的有關(guān)規(guī)定 ,認(rèn)定陸家豪應(yīng)于今年 4月 2日前向北京市一中院提起訴訟。 ? 《 公司法 》 修改時(shí)重點(diǎn)考慮了 “ 揭開(kāi)公司面紗 ” 的以下范疇：公司不能清償債務(wù)，同時(shí)存在股東虛假出資或抽逃出資時(shí)，債權(quán)人可以直接向股東請(qǐng)求清償；清償范圍可以視不同情況而定：如股東出資不足，股東在章程規(guī)定的出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；如股東完全沒(méi)有出資，該股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；如股東抽逃出資，原則上在抽逃出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。 9月，在宋建華未參加的情況下召開(kāi)股東會(huì)，形成重新選舉江海公司董事的股東會(huì)決議。我國(guó)公司法對(duì)上市條件有嚴(yán)格規(guī)定 ,只有符合條件的股份有限公司的股票才可以在證券交易所上市交易。 （ 3） 財(cái)務(wù)獨(dú)立。取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 下載 三、上市條件 根據(jù)我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定 ,股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列法定條件： ? 一 ) 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行； ? 二 ) 公司股本總額不少于人民幣 5000萬(wàn)元； ? 三 ) 開(kāi)業(yè)時(shí)間在 3年以上 ,最近 3年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的 ,或者本法實(shí)施后新組建成立 ,其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的 ,可連續(xù)計(jì)算； ? 四 ) 持有股票面值達(dá)人民幣 1000元以上的股東人數(shù)不少于 1000人 ,向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣 4億元的 ,其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 15%以上； ? 五 ) 公司在最近 3年內(nèi)無(wú)重大違法行為 ,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載； ? 六 ）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件 ? 公司法 修改草案對(duì)應(yīng)的數(shù)額是，公司股本總額不少于人民幣 3000萬(wàn)元；公司股本總額超過(guò)人民幣 4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十以上。 申辦企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記 召開(kāi)股份公司創(chuàng)立大會(huì)，通過(guò)公司籌建工作報(bào)告、章程等，選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 召開(kāi)首屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，選舉董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席，聘用總經(jīng)理等高管人員。 （ 2）資產(chǎn)完整。 江海房地產(chǎn)公司 下載 公司上市若干問(wèn)題 ? 一、何謂上市公司 ? 根據(jù)我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定 ,上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門(mén)批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。 ? 2020年 8月，二股東在經(jīng)營(yíng)理念上發(fā)生沖突。 ? 第 49條 公司債權(quán)人以控制股東濫用公司人格損害其利益為由，直接要求控制股東承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)予受理。法院認(rèn)為 ,陸家豪于 2020年 3月 18日簽收并閱讀了復(fù)議決定書(shū) , 雖然他又將簽收日期劃去且沒(méi)有拿走復(fù)議決定書(shū) ,但不影響法院對(duì)陸家豪當(dāng)日收到復(fù)議決定書(shū)這一事實(shí)的認(rèn)定。 ? 對(duì)出賣(mài)人未參照公司法第一百八十四條規(guī)定公告通知債權(quán)人，或者雖然公告通知債權(quán)人但公告不具有法律效力的，企業(yè)出售中發(fā)生的隱瞞或者遺漏的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由出賣(mài)人承擔(dān)民事責(zé)任。 企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)原則 。且原告作為股東只能為自身的損失主張權(quán)利，不能主張企業(yè)的損失，故原告對(duì)此不享有索賠權(quán)。黃某于 97年至 99年９月期間擔(dān)任經(jīng)理，企業(yè)改制后擔(dān)任董事長(zhǎng)。 第 26條 有限責(zé)任公司股東未經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意或者未向其他股東通報(bào)轉(zhuǎn)讓價(jià)格等主要條件而與非股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，或者與非股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，價(jià)格或者其他主要條件低于向其他股東告知的價(jià)格條件的，其他股東可以請(qǐng)求人民法院撤銷該合同。 第 24條 有限責(zé)任公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格條件。 第 143條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓 。 (107) ? 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。 (43條 ) ? 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。這是不可調(diào)和的矛盾，但現(xiàn)有法律條文無(wú)能為力。二、被告宏智科技股份有限公司應(yīng)當(dāng)立即結(jié)束法人治理的混亂狀態(tài) ,由 2020年 6月 25日召開(kāi)的宏智科技股份有限公司 2020年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的黃曼民等人組成的董事會(huì)繼續(xù)行使對(duì)宏智科技股份有限公司的法定職權(quán) ,恢復(fù)宏智科技股份有限公司的正常秩序。 董事會(huì)的決議違反法律 、 行政法規(guī)或公司章程 ， 致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的 ， 參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任 。 最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān) 監(jiān)督機(jī)關(guān) 下載 應(yīng)遵守法律 、 行政法規(guī)和公司章程 ， 對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù) （ 草案 董事 、 監(jiān)事 、 經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂 、 其他非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn) 。 第 8條 出資人或者發(fā)起人約定以土地使用權(quán)、房產(chǎn)、船舶、車輛等出資，雖未辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記，但已交付公司實(shí)際使用，并在第一審法庭辯論終結(jié)前補(bǔ)辦了財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其履行了出資義務(wù)。 ? 磚橋貿(mào)易城于 1997年 3月 26日設(shè)立，系有限責(zé)任公司，注冊(cè)資金為 1800萬(wàn)元，主要從事為他人代為辦理公司設(shè)立登記手續(xù)業(yè)務(wù)（但其經(jīng)工商核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍中并無(wú)招商或代理公司登記注冊(cè)的經(jīng)營(yíng)范圍），并從中收取費(fèi)用（每設(shè)立一家公司收取五千元左右，視注冊(cè)資金數(shù)額而定）。雙方于 1998年 2月 6日簽訂借款協(xié)議書(shū)（此時(shí)鞍福公司尚處于設(shè)立之中），載明： “ 為了發(fā)展經(jīng)濟(jì)，吸引更多的客戶來(lái)我貿(mào)易城投資經(jīng)商，就乙方（即鞍福公司）向甲方（即磚橋貿(mào)易城）借款事宜，訂立本協(xié)議， …… 一、乙方向甲方借款人民幣一百萬(wàn)元整，借款期限從 1998年 2月 6日至 1998年 3月 5日止。被告民云公司的兩個(gè)股東孟繁民、郭蕓未履行出資義務(wù)，嗣后也未補(bǔ)足注冊(cè)資金，是造成被告民云公司注冊(cè)資金虛假的根本原因。工商局相關(guān)材料（進(jìn)賬單）顯示，該１００萬(wàn)元注冊(cè)資金，先從上海富成私營(yíng)經(jīng)濟(jì)區(qū)管理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱富成經(jīng)濟(jì)區(qū)）與上海華惠會(huì)計(jì)事務(wù)所（簡(jiǎn)稱華惠所）共同設(shè)立的賬戶上劃入華惠所驗(yàn)資專用賬戶，待華惠所驗(yàn)資完畢后，轉(zhuǎn)回被告富成經(jīng)濟(jì)區(qū)驗(yàn)資的專戶賬戶。 第 21條 未經(jīng)他人同意以該他人名義登記為股東的，申請(qǐng)登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因此產(chǎn)生的后果； 公司或者公司債權(quán)人主張被冒名登記為股東者承擔(dān)股東責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求。侵權(quán)人馮某當(dāng)庭賠禮道歉，并答應(yīng)在今年３月３１日前將馬經(jīng)理從公司股東名錄中撤除；賠償馬經(jīng)理經(jīng)濟(jì)損失及精神損失費(fèi)共計(jì)人民幣５2020元。 ? 公司成立后 ,股東不得抽回出資或股本，董事經(jīng)理對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)善良管理義務(wù) ? 轉(zhuǎn)投資限制 （累計(jì)投資額不能超過(guò)公司凈資產(chǎn)的 50%） 草案 70% 12條 ? 公司一般不能收購(gòu)本公司的股票 (除減少公司資本而注銷股份或與持有本公司股票的其他公司合并外 )—草案擴(kuò)大 (將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工、合并分立的異議股東 ? 利潤(rùn)分配順序： 彌補(bǔ)虧損 ,繳稅 ,法定公積金（稅后利潤(rùn) 10%） ,法定公益金（稅后利潤(rùn) 5%10%） ,任意公積金（由股東會(huì)決議） ,股東分配 ? 增減注冊(cè)資本 （經(jīng)股東會(huì)決議， 公告 債權(quán)人 ,并辦理變更登記 ） ? 《 公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定 》 2020614頒布， 71實(shí)施 下載 案例 ? 甲公司 成立 乙公司（保證人） 200萬(wàn)注冊(cè)資金（虛假） ? 銀行 股東 安某 楊某 ? 甲公司欲向銀行貸款，銀行要其提供保證人。 公司有證據(jù)證明出資人或者發(fā)起人冒用設(shè)立中公司的名義，為自己的利益與他人簽訂合同，向公司轉(zhuǎn)嫁債務(wù)，且合同相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求行為人自行承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 本案公司章程條款由全體股東參加制定，并由全體股東簽字確認(rèn)，章程作為全體股東的契約，每一股東都要受到公司章程的約束。這樣，華昌公司的三個(gè)股東就變成了黃先生、何先生和俞先生。 個(gè)人設(shè)立公司的程序和普通有限公司相比，程序更簡(jiǎn)便。 ? 設(shè)立程序ｐ 116 、發(fā)起人 、并依法報(bào)批 118 (股份有限公司 ) (股款 )并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資及出具證明 （股份有限公司），選舉公司組織機(jī)構(gòu) 下載 公司法草案新增一人有限責(zé)任公司 草案規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣 10萬(wàn)元。（ 3）評(píng)估：對(duì)貨幣以外的出資需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。 合伙人。 下載 合伙企業(yè) “本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。 下載 個(gè)人獨(dú)資企業(yè) ? 在中國(guó)境內(nèi)，由一個(gè)自然人投資。 ? 3）外商投資企業(yè)。最終，法院判決不予支持學(xué)校依據(jù)保管合同提起的訴訟請(qǐng)求。我國(guó)民法通則規(guī)定： 所有權(quán)、使用權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、相鄰權(quán)、擔(dān)保物權(quán) 債權(quán) P47 按照合同的約定或者法律的規(guī)定，在當(dāng)事人之間產(chǎn)生的特定的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。罰款 。消除危害 。 ? 法具有鮮明的階級(jí)性 法的內(nèi)容由物質(zhì)生活條件決定 ? 具有國(guó)家意志性 ? 具有國(guó)家強(qiáng)制力 ? 是特殊的行為規(guī)范 規(guī)范性 普遍性 可預(yù)測(cè)性 閱讀梁慧星 《 怎樣學(xué)習(xí)法律－從法律性質(zhì)談起 》 （中國(guó)民商法律網(wǎng)） 用條文的形式明確規(guī)定 可以做什么應(yīng)當(dāng)做什么禁止做什么 下載 法律責(zé)任 刑事責(zé)任 （刑罰） 法律 責(zé)任 民事責(zé)任 附加刑 主刑 管制 。 下載 一、基本法律概念和制度 ? 導(dǎo)論 法的概念、特征 法律責(zé)任 資本主義國(guó)家經(jīng)濟(jì)法簡(jiǎn)介 我國(guó)經(jīng)濟(jì)法的概念和經(jīng)濟(jì)法的調(diào)整對(duì)象 經(jīng)濟(jì)法的體系 ? 法律關(guān)系 下載 法的概念、特征 ? 法是統(tǒng)治階級(jí)意志的體現(xiàn)，是國(guó)家制定或認(rèn)可，并由國(guó)家強(qiáng)制力保證實(shí)施的行為規(guī)范的總和。排除妨礙 。賠禮道歉 行政處分 警告、記過(guò)、記大過(guò)