【正文】 合營公司負(fù)責(zé)指導(dǎo)，幫助和監(jiān)督． ２．３ 合營公司的章程應(yīng)為提交中國政府審批部門批準(zhǔn)并由合營雙方簽署的文件． ２．４ “籌備工作小組將有約８至１０名成員．每方將指定兩名經(jīng)理成為籌備工 作小組的部分成員．籌備工作小組其余成員將是各方共同委派的秘書，辦事員及助 理人員．雷諾士公司和廈門方面將共同確定籌備工作小組所需的資金．雙方通過合 理的真誠努力，以保證合營公司的成功． 第三條 投資總額與注冊資本 ３．１ 合營公司為有限責(zé)任公司， 投資總額與注冊資本相等，均為美元（ＵＳＳ） ．雙方的責(zé)任僅限于各自的投資額．此外，目前的估計是，在有需要和獲得董事 會批準(zhǔn)的情形下，合營公司將從中國銀行或其他財務(wù)機構(gòu)借取資金作為流動資本． 在合營公司正式成立領(lǐng)取工商營業(yè)執(zhí)照前，雙方各自負(fù)責(zé)成立合營公司的費用， 此費用將不作為投資資本部分．有關(guān)２．９條所述的籌備費用及登記，領(lǐng)取營業(yè) 執(zhí)照所需的費用應(yīng)作為雙方投資總額的一部份． ３．２ 合營公司成立和經(jīng)營所需資本由廈門方面投資，由雷諾士公司投資，但廈 門方面和雷諾士公司都有下列意愿： ３．２ ．１ 廈門方面和雷諾士公司的投資應(yīng)當(dāng)相等，每方美元（ＵＳＳ）． ３．２．２ 作為廈門方面投資的一部分，廈門方面將提供相當(dāng)于（ＵＳＳ）的外 匯，另外的價值相當(dāng)于美元（ＵＳＳ）的資本以人民幣提供，以便取得資產(chǎn)或支付 附件三所列的費用． 人民幣的投資金額按中國國家外匯管理局在實際繳款日期公布的外匯兌換率（ 買賣匯率的中間價）確定．廈門方面投資詳情列附件三． 企業(yè) ()大量管理資料下載 ３．２．３ 雷諾士公司美元的投資詳情列附件四． ３．２．４ 總投資額扣除３．２．２和３．２．３費用外，剩余部份作為流動資 金．雙方將盡力爭 取多剩余作為流動資金． ３．２．５ 各方將經(jīng)常審閱對方就建立合營煙廠所支出的費用以確保雙方不超出 所確定美元（ＵＳ＄）的投資總額． ３．２．６ 在中國政府審批部門批準(zhǔn)本合同并領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后的九十天內(nèi)，雙方 應(yīng)向合營公司繳納各自的現(xiàn)金投資額，其余的投資額按照雙方共同制訂的項目進度 表交付．如果任何一方不在上述時期內(nèi)繳納它的投資額，此種過期未繳款應(yīng)以相當(dāng) 于每年２０％的利率繳納利息，按月繳納欠款利息給合營公司． ３．２．７ 雷諾士公司和廈門方面的投資項目及金額在本合同附件三與附件四中 列明．在工 廠開工前由合營公司按本合同第１４．１條確定的會計師事務(wù)所對雙方 投資進行最終核定驗資和頒發(fā)證書． ３．２．８ 廈門方面和雷諾士公司提供的不動產(chǎn)，現(xiàn)金，建筑物、設(shè)備技術(shù)和訣 竅及其他項目，只應(yīng)由合營公司用于履行本合同．按本合同第１５條的規(guī)定，雙方 向合營公司投資的一切項目，在本合同的整個有效期內(nèi)應(yīng)始終是合營公司的財產(chǎn)． ３．２．９ 如果任何一方有意出讓它的出資額或其中的一部分，則該方必須在意 圖出售前９０天以書面形式通知另一方，另一方有向出售一方購買出資額的優(yōu)先權(quán)， 價格由雙方協(xié)商確定， 在把出 資額出售給第三方之前， 出售一方必須首先獲得 另一方的書面同意和獲得原審批部門的批準(zhǔn)． 第四條 合資經(jīng)營范圍 ４．１ 合營公司將生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌卷煙，供出口和在中國境內(nèi)銷售．雷諾 士牌產(chǎn)品只供中國國內(nèi)銷售．合營公司為生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌而開展的業(yè)務(wù)活動 將包括以下各項： ４．１．１ 在中國廈門經(jīng)濟特區(qū)設(shè)立和經(jīng)營工廠，生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品， 并不斷創(chuàng)新，改革工藝． ４．１．２ 制造高質(zhì)量雷諾士牌和共同牌卷煙，并進一步發(fā)展煙葉加工，卷煙制 造和包裝，過濾 咀的制造和質(zhì)量控制，以改進共同牌和雷諾士牌質(zhì)量． ４．１．３ 發(fā)展共同牌的包裝設(shè)計． ４．１．４ 發(fā)展具有國際競爭質(zhì)量的新產(chǎn)品，具體步驟由董事會決定． 企業(yè) ()大量管理資料下載 ４．１．５ 發(fā)展和實施業(yè)務(wù)推廣，銷售，廣告和經(jīng)銷系統(tǒng)及其他服務(wù)，盡量擴大 共同牌和雷諾士牌的銷量． 第五條 產(chǎn)品的銷售 ５．１ 共同牌與雷諾士牌在中國境內(nèi)的銷售應(yīng)根據(jù)中國煙草專賣法，于每個計劃 年度初，合營公司應(yīng)向中國煙草總公司提交經(jīng)合營公司董事會批準(zhǔn)之銷售計劃，并 由中國煙草總公司納入其年度銷售計劃內(nèi)．合營 公司將以５．４條所述之出廠價格， 通過中國煙草總公司渠道，售予煙草總公司之分銷機構(gòu)． ５．２ 合營公司估計可在外匯方面完全自給自足．為了實現(xiàn)這些估計，雙方應(yīng)盡 最大努力，以確保工廠生產(chǎn)的產(chǎn)品有的總銷售量以外匯或外匯兌換券銷售．雙方將 以下列方式達到目標(biāo)： ５．２．１ 最少有的總銷售量出口，以外匯銷售．除非得到雷諾士公司書面同意， 雷諾士牌不出口．合營公司應(yīng)盡最大努力推廣共同牌的出口銷售量．出口之卷煙 價格應(yīng)與類似產(chǎn)品相似．雷諾士公司與合營公司將簽訂詳細的 “銷售合同 ”．合營 公司將有全權(quán)決定售 予雷諾士公司供出口產(chǎn)品的價格． ５．２．２ 有的總銷量以外匯或外匯兌換券在中國境內(nèi)銷售． ５．３ 有的總銷量以人民幣在國內(nèi)市場銷售而售價應(yīng)與國內(nèi)類似產(chǎn)品相似． ５．４ 在中國境內(nèi)銷售的合營公司產(chǎn)品的出廠價格和零售價格應(yīng)由合營公司決定， 并應(yīng)呈報煙草總公司及物價管理機關(guān)審批．合營公司生產(chǎn)的一切牌子供中國境內(nèi) 以外匯或外匯兌換券銷售的產(chǎn)品的出廠價格，均應(yīng)比市場上銷售的類似產(chǎn)品所獲得 的利潤更有利，更有競爭性．以人民幣出售的共同牌所獲得之利潤．與其他以人民 幣銷售的類似產(chǎn)品同樣有利．除以人民幣出售的 產(chǎn)品以外，一切在中國境內(nèi)出售的 產(chǎn)品的零售價應(yīng)比市場上出售的其他類似產(chǎn)品更有競爭能力和更有利．以人民幣銷 售部分應(yīng)起碼獲得在市場上出售的其他類似產(chǎn)品同樣優(yōu)惠的待遇． ５．５ 合營公司向任何以外幣或外匯兌換券轉(zhuǎn)售的商店所供應(yīng)的一切雷諾士牌和 共同牌產(chǎn)品，均應(yīng)由合營公司按照出廠價格以美元，外匯兌換券或合營公司可接受 的任何其他國際流通貨幣出售及結(jié)算． 第六條 合營雙方的責(zé)任 ６．１ 雙方同意通過一切真誠合理的努力來保證合營公司獲得成功．雙方同意努 力做好各方面工作，并 特別要做到下列各點： 企業(yè) ()大量管理資料下載 ６．１．１ 廈門方面同意： （Ａ） 與中國有關(guān)政府當(dāng)局聯(lián)系以取得成立及實施合營公司所需要的一切政府批 準(zhǔn)事宜． （Ｂ） 協(xié)助得到為建立和維持合營公司及工廠所需要的管理人員和工人． （Ｃ） 協(xié)助為合營公司購買保險及與各公用事業(yè)公司聯(lián)系，安排工廠需要的各種 服務(wù)，包括足夠的水電． （Ｄ） 按照廈門經(jīng)濟特區(qū)土地使用管理規(guī)定 ,獲得工廠所需用地的租用合約 ,最初 五年內(nèi)每平方米每年租金不超過人民幣（ ）元，此后每三年續(xù)租一次，每個續(xù)租 期內(nèi)的租金的增加幅度應(yīng)不超過上一租期向合營公 司收取的租金．工廠所需土地面 積約四萬平方米． 租金根據(jù)工廠所在地點的實際面積計算，每年在該日歷年度３月３１日或以前 繳納全年租金．第一年和最后一年的租金每月按比例推算繳納． （Ｅ） 協(xié)助合營公司從煙草總公司和（或）有關(guān)當(dāng)局領(lǐng)到必要的許可證，使合營 公司能夠完成由合營公司董事會確定和批準(zhǔn)的合營公司年度生產(chǎn)和銷售計劃．并協(xié) 助向煙草總公司和（或）有關(guān)當(dāng)局申請安排供應(yīng)合營公司所需的國產(chǎn)煙葉和其他輔 料，以滿足合營公司生產(chǎn)及銷售計劃的需要．如煙草總公司分配或供應(yīng)的煙葉或其 他輔料，少于合營公司 的需要量或達不到質(zhì)量的要求，則廈門方面應(yīng)盡力協(xié)助取得 必要的執(zhí)照或批準(zhǔn)，使合營公司以相仿的成本價格從其他來源得到不足部分的供應(yīng)． （Ｆ） 協(xié)助雷諾士公司或合營公司的外籍人員獲得中國政府的一切簽證，旅行許 可證和工作許可證等，并協(xié)助該等人員了解中國的有關(guān)法律和法令，及協(xié)助雷諾士 公司或外來人員獲得符合一般外來人員標(biāo)準(zhǔn)的住宿，伙食，運輸和醫(yī)療護理和其他 有關(guān)設(shè)施． （Ｇ） 協(xié)助合營公司辦理中國國內(nèi)外提供的設(shè)備，材料和物資的裝運等事務(wù)，并 為從中國境外購買的設(shè)備，材料和物資安排清關(guān)手續(xù)． （Ｈ） 努力爭取聯(lián)系各種措施以加速合營公司流動資金的周轉(zhuǎn)以減低流動資金額 的需要． ６．１．２ 雷諾士公司同意： （Ａ） 根據(jù)一項由雷諾士公司與合營公司簽訂（詳見附件二）的許可證合同，將 某些雷諾士公司的商標(biāo)以優(yōu)惠條件提供給合營公司，作為由合營公司制造的雷諾士 企業(yè) ()大量管理資料下載 牌商標(biāo)． （Ｂ） 根據(jù)一項由雷諾士公司與合營公司簽訂（詳見附件一）的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同， 將雷諾士公司的先進技術(shù)工藝提供給合營公司． （Ｃ） 和合營公司簽訂合營公司不時需要的任何技術(shù)協(xié)助咨詢，原輔材料供應(yīng)及 代購等合同，該等合同的條款由合營公司與 雷諾士公司另行商定． （Ｄ） 與合營公司簽訂一項出口銷售合同（條款另商定），該合同的一部分內(nèi)容 應(yīng)包括：如果中國境內(nèi)不能提供符合標(biāo)準(zhǔn)的優(yōu)質(zhì)原輔材料，合營公司可進口生產(chǎn)達 到國際標(biāo)準(zhǔn)，而且在國際市場上具有競爭力的共同牌所必需的原輔材料． （Ｅ） 推薦雷諾士公司的雇員前往合營公司，定期擔(dān)任合營公司的總經(jīng)理或付總 經(jīng)理和高級管理人員，該等雷諾士公司的雇員須經(jīng)合營公司董事會的批準(zhǔn)．雷諾士 公司與合營公司應(yīng)就上述調(diào)派人員簽訂合同．合營公司應(yīng)支付雷諾士公司上述調(diào)派 人員有關(guān)的費用． 第七條 由子公司或附屬公司履行 ７．１ 雖然合營雙方每一方均準(zhǔn)備履行其責(zé)任，雷諾士公司向合營公司提供的設(shè) 備，服務(wù)或其他項目可由雷諾士公司的附屬公司或子公司提供．雷諾士公司應(yīng)保證 此種附屬公司或子公司將在一切事務(wù)，包括財務(wù)方面