【正文】 適合的?！　。?）如果由于乙方責任技術目標或要求達不到，由乙方應免費派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止?！　?．乙方保證根據本協議乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。　　合營公司的法定地址為：________________________________________________?！　〉诹鶙l合營公司自成立日起合營期限_________年。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元?！　〉谑龡l投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關部門報告?！　?．協助合營公司聯系落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。　　9．協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。　　4．協助合營公司辦理合營公司人員赴_________時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學習和生活設施的方便?！　?．盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金?！　〉诎苏录夹g成果、專有技術及專利管理　　第二十六條由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術的發(fā)展或改進，所屬權均歸合營公司所有。這種活動除應遵守中國的有關法律和法令外，還應參照_________國政府的有關規(guī)定。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。經營管理機構應包括總會計師一人。在合同的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。　　第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據現行法律規(guī)定，合營公司在獲利經營的頭_________年免繳所得稅，并且在此后_________年減免所得稅_________％。　　第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。合營公司將在_________方協助下采用來料加工加工費的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。　　第三十七條總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。第一任總經理由_________方推薦?！　〉谌l董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代理人行使其權利。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協議并履行協議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術轉讓費。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術?！　?．根據合營公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或_________地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術工作或進行技術指導?！　?．向合營公司提供中國國內市場信息，并協助合營公司開辟中國國內市場的代理銷售渠道。　　第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國的有關規(guī)定，由合營公司承擔?！　〉谑l任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次?！　〉诰艞l甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本（人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算）。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任?！　〉诙潞蠣I各方及合資經營公司　　第一條本合同各方的法定地址及法定代表　　甲方：____________________________________　　法定地址：________________________________　　法定代表：________________________________　　職務：____________________________________　　國籍：____________________________________　　乙方：____________________________________　　法定地址：________________________________　　法定代表：________________________________　　職務：____________________________________　　國籍：____________________________________　　第二條合資經營公司的名稱為_____________。　?。?）如果乙方未從該產品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。如果由于乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：　　（1）首先公司和乙方通過友好協商改正解決。　　5．提成費應用_________幣支付乙方。公司有權無償繼續(xù)使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。　　4．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準許的手續(xù)。技術專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓后至少五年內繼續(xù)被公司雇用。以決定公司制造的該產品是否嚴格地符合“_________”和乙方的規(guī)格。為此，乙方和公司承擔以下責任：　　1．公司應嚴格地依據“_________”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權?！　?．本協議不包括公司自己開發(fā)的d類產品。包括特別是包含在對產品基本登記檔案材料中的科學、醫(yī)學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料。為此目的，雙方經過友好協商，在平等互利的原則上達成如下協議：　　第一條 定義　　“_________”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“_________”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關于質量標準的內部規(guī)定。_________方給_________方的通知用中文書寫附英文譯本；_________方給_________方的通知用英文書寫附中文譯本。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例?！　≡诒緱l12．情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任?！　?．合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營。　　第二十三章 期限、解散、清算　　第23．01條 合營公司的合營期限為_________年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始?！　〉诙?保密　　第22．01條 合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務范圍內使用。　　第20．02條 每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。　　5．在其他現行或將來的規(guī)定允許范圍內，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。　　2．在合營期間內，如上述a）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯?！　〉?8．07條 合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。　　第十八章 財務會計制度　　第18．01條 合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定?！　〉谑?工會　　第16．01條 合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動?！　〉?4．07條 所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長?！　≡诠S設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室?！　?．編制有關管理程序。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。　　_________方應通過準備工廠的初步設計和實施設計（護大初步設計），指導并監(jiān)督_________設計院的設計是否符合_________方的設計規(guī)格?！　?．合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥?！　〉?0．02條 關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。　　第九章 產品銷售　　第9．01條 合營公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議?！　。?）合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。　?。?）作為乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術如上述（1）項和（2）項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，按該單項產品的凈銷售額的_________％向乙方支付該單項產品技術提成費?！　?．協助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可?！　?3．辦理合營公司委托甲方的其他事項?！　?．根據本合同第9．01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品?！　〉?．09條 任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。　　第5．04條 甲方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以_________平方米場地（以下稱“場地”）使用權作為出資額出資?！　〖追匠鲑Y額占注冊資本的_________％。合營公司的年產量可增至_________片／粒。　　2．b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。　　除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。）　　法定地址：_________　　法定代表姓名：_________　　職務：_________　　國籍：_________　　乙方：_________　　法定地址：_________　　法定代表姓名：_________　　職務：_________　　國籍：_________　　第三章 成立合資經營公司　　第3．01條 甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規(guī)定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有_________％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“_________”的字樣。　　為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質的公司、企業(yè)、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。包括下述產品：　?。?）用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發(fā)的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售?！　〉?．06條 合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作?！　∫曳匠鲑Y額占注冊資本的_________％?！　∫曳匠袁F金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12．01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為_________美元。　　第5．06條 甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。　　第5．11條 當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款?！　?．協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù)。　　3．根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。　　11．辦理合營公司委托乙方的其他事項?！　。?）對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書?！　?．在合營公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫(yī)學／科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整?！　〉诎苏?場地使用　　第8．01條 甲方保證合營公司在第23．01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權?！　?．產品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。　　第9．04條 合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織?！　〉?1．02條 為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。　　第十二章 工廠設施的設計準備和建筑　　第12．01條 為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品（生產）工廠設施以便遵循“gmp”和_________方規(guī)格，并符合政府有關設計的規(guī)范要求，_________方應為該工廠設施準備設計?！　∩鲜龅?款中所述的_________方的設計工作和服務，連同__