【正文】 第 17 頁 共 17 頁。 ? 技術(shù)出資問題要關(guān)注，是否屬于職務(wù)成果？技術(shù)出資比例不宜過高，需提供技術(shù) 出資的評估報告。如存在大額未攤銷金額，則相關(guān)股東應(yīng)已采取措施消除潛在影響。 ? 有限整體變更為股份當(dāng)年的期初股本數(shù)按折股時股本計算，即股份公司設(shè)立前不 考慮權(quán)重變化。 針對IPO實務(wù)，構(gòu)成股份支付的須有兩個必要條件：以換取服務(wù)為目的（強調(diào)：如果不是這個目的，則可不適用） ? 股份支付不僅包含股權(quán)激勵的情形（如引入董秘、高管并低價給予股份），也包 含與客戶、技術(shù)團隊之間的購買行為，如發(fā)行人對第三方低價發(fā)行股份，以取得對共同專利技術(shù)的獨家所有權(quán)。 ? 發(fā)行部首發(fā)反饋意見回復(fù)期限改為30天，個別問題因特殊原因不能及時答復(fù)可先 答復(fù)其他問題。 ? 申報會計師應(yīng)掌握發(fā)行部最新IPO審核標(biāo)準(zhǔn)與精神（如對目前熱點問題：股份支 付、驗資復(fù)核、重大客戶核查等），加強內(nèi)部與外部技術(shù)咨詢，提高IPO申報過程中在會計方面的權(quán)威、話語權(quán)。 承擔(dān)報告期內(nèi)且與發(fā)行人增加注冊資本相關(guān)的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的評估機構(gòu)和承擔(dān)發(fā)行人股份有限公司設(shè)立時及最后一次驗資業(yè)務(wù)的驗資機構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后發(fā)表聲明。 第126條：承擔(dān)驗資業(yè)務(wù)的機構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明：“本機構(gòu)及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要………承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 一、相關(guān)規(guī)定 《中華人民共和國證券法》（201X 年10 月修訂） 第169條：投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。如今，受到企業(yè)的規(guī)?；?、集約化的趨勢的影響和推動，企業(yè)力求擴大規(guī)模，采取合作、收購、兼并等多種方式發(fā)展自身的網(wǎng)絡(luò)體系，這對信息系統(tǒng)的調(diào)整、升級提出了要求，系統(tǒng)整合成為企業(yè)規(guī)?；l(fā)展的重點工作。 三、項目竣工驗收申請 根據(jù)工程完成情況和上級主管部門的相關(guān)要求，現(xiàn)申請貴單位對石城子一級電站工程、石城子二級電站工程組織驗收工作；申請我方能于201X年3月25日啟動機組，進入試運行階段?，F(xiàn)已按照批準(zhǔn)的設(shè)計方案已完成全部工程，即：引水系統(tǒng)工程、廠房樞紐工程。工程項目于201X年6月開工建設(shè)，201X年1月底全面竣工，歷時19個月。這些建議對石城子一、二級電站工程的工程質(zhì)量大有裨益，我們已將其逐條整理，并督促相關(guān)人員逐條整改，先已完成整改工作。導(dǎo)致企業(yè)間甚至是企業(yè)內(nèi)部信息需在人工干預(yù)下完成信息的傳遞、交換后進人彼此的業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)，缺乏信息管理系統(tǒng)的整合。 我們對上述問題進行了研究和討論，就首發(fā)申請文件中資產(chǎn)評估和驗資文件申報與聲明簽署相關(guān)問題達成了共識并形成如下審核指引?！甭暶鲬?yīng)由簽字注冊資產(chǎn)評估師及所在的資產(chǎn)評估機構(gòu)負責(zé)人簽名，并由資產(chǎn)評估機構(gòu)加蓋公章。（2）若相關(guān)驗資在報告期內(nèi)則需要具有證券從業(yè)資格的驗資機構(gòu)對上述驗資報告進行復(fù)核，并提供復(fù)核報告。 ? 證監(jiān)會發(fā)行部將對申報IPO項目分類處理，風(fēng)險較大的IPO項目可能提醒事務(wù)所 加強內(nèi)部質(zhì)量控制，必要時還將引入其他事務(wù)所（如H股事務(wù)所）的專項復(fù)核制度。 ? 招股說明書預(yù)披露時間將提前至初審會，根據(jù)反饋意見回復(fù)修改招股說明書后即預(yù) 披露，不再等發(fā)審會前再預(yù)披露。公允價值與付出成本間差異為相關(guān)費用。 處理方法 ? 有限公司階段不用計算和披露EPS，股份公司設(shè)立后當(dāng)年及以后期間計算和披露 EPS。 參考：出資不實的相關(guān)處理原則（來自201X年第三期保薦人培訓(xùn)資料） ? 用于出資的無形資產(chǎn)目前技術(shù)過時或有關(guān)專利已過期，但報告期末相關(guān)資產(chǎn)已攤銷完畢的，則對發(fā)行不存在影響。建議規(guī)范后運行36個月。合并范圍外 的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的核查責(zé)任主要為發(fā)行人和保薦人。 ? 注冊子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。 ? 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反國有資產(chǎn)相關(guān)管理規(guī)定的，集體企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反集體資產(chǎn)管 理相關(guān)規(guī)定，都需要在申報前取得省級人民政府確認文件。 ? 案例：201X年2月有限公司注冊資本（實收資本）由3000萬元增資至5000萬元， 5月變更設(shè)立股份公司，折合股本1億股，此后不變。 ? 控股股東及其關(guān)聯(lián)股東低價轉(zhuǎn)讓給高管為股份支付，但小股東轉(zhuǎn)讓各高管可以不 算。