【正文】 ? 有活躍市場的，參考活躍市場價格； ? 無活躍市場的可參考PE價格，在可量化分析調(diào)整因素時可對價格進行調(diào)整，不一 定非要按PE價格；申報期內(nèi)的外部投資者價格均可參考，但其應(yīng)當具有一定的代表性（如股份達到一定數(shù)量），并可根據(jù)不同的市場狀況進行一定的調(diào)整，并披露說明調(diào)整的定量化理由（如08年同期市場平均PE倍數(shù)，09年同期市場平均PE倍數(shù)）。 ? 有限整體變更為股份當年的期初股本數(shù)按折股時股本計算，即股份公司設(shè)立前不 考慮權(quán)重變化。則201X年不披露每股收益，股本為實收資本3000萬元；201X年期初股本數(shù)為1億股，此后也為1億股。如存在大額未攤銷金額，則相關(guān)股東應(yīng)已采取措施消除潛在影響。 ? 出資不實的，事后規(guī)范整改，如實信息披露，另外：欠繳出資占注冊資本50%以 上的，規(guī)范后運行36個月，占比20%－50%的，規(guī)范后運行12個月。 ? 技術(shù)出資問題要關(guān)注，是否屬于職務(wù)成果？技術(shù)出資比例不宜過高，需提供技術(shù) 出資的評估報告。 （四）對重要客戶、供應(yīng)商及關(guān)聯(lián)方之間的交易真實性核查 ? 對重要客戶、供應(yīng)商的盡職調(diào)查核查責任為發(fā)行人、保薦人和律師。第 17 頁 共 17 頁。 ? 注冊會計師審計范圍和核查責任為合并范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易。重點關(guān)注：控股股東、實際控制人手里是否有與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)尚未進入發(fā)行人。解決方案：工商出確認意見同時提供出資 歸還的充分證據(jù)材料。 ? 歷史上的出資不規(guī)范，若不涉及重大違法行為、現(xiàn)業(yè)已規(guī)范，對現(xiàn)在沒有重大影 響，不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。 申報期之外的實收資本、股本存在重大違規(guī)情形的，應(yīng)當由申報會計師進行驗資復(fù)核。 ? 申報財務(wù)報表中股本欄披露為股本（實收資本）。 （二）IPO每股收益披露 總體原則 整體變更折股以前年度有限責任公司階段可不列示，折股后與上市公司保持一致列示基本每股收益，折股當年用折股數(shù)為期初股本計算。 ? 以下情形可以解釋為不以換取服務(wù)為目的，均不屬于股份支付的范疇： 公司實施虛擬股權(quán)計劃，在申報前落定的，或?qū)蓹?quán)進行清晰規(guī)范、解決代 持的； ? 取消境外上市，將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)回的； ? 繼承、分割、贈與、親屬之間轉(zhuǎn)讓（即使親屬也在公司任職的）； ? 資產(chǎn)重組（如收購子公司少數(shù)股東股權(quán)等）或資產(chǎn)整合過程中的補償； ? 全體股東的配股等情形。不提供服務(wù)的無關(guān)第三方不涉及股份支付，提供服務(wù)的客戶、咨詢機構(gòu)等獲得股份也可能涉及股份支付。 三、發(fā)行部在IPO報表審核中有關(guān)會計問題處理意見 （一）關(guān)于股份支付 會計準則有明確規(guī)定的，應(yīng)執(zhí)行準則規(guī)定，主要判斷工作在發(fā)行人和會計師，不進行會計處理應(yīng)披露理由及依據(jù)。但預(yù)披 露稿財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)在有效期內(nèi)，需要補審一次。 二、目前IPO審核發(fā)行動態(tài)和有關(guān)政策調(diào)整 ? 目前主板在審企業(yè)近350家，3月底上報企業(yè)現(xiàn)在可以上會，90家在9月底申報。 會議由審核二處處長常軍勝主持，以下為根據(jù)其講話紀要整理的會議記錄：一、企業(yè)IPO過程中積極發(fā)揮申報會計師的作用、提高會計師話語權(quán) ? 建立事務(wù)所與證監(jiān)會發(fā)行部的溝通機制，包括不定期溝通會議、專業(yè)咨詢渠道、參加證監(jiān)會的保薦人培訓(xùn)等， 事務(wù)所可不定期向發(fā)行部提供IPO實務(wù)中會計問題與處理建議。 承擔評估和驗資業(yè)務(wù)的機構(gòu)被吸收合并的，招股說明書正文后的聲明由相關(guān)存續(xù)機構(gòu)出具，承擔相關(guān)評估和驗資業(yè)務(wù)的人員已經(jīng)離職的，由相關(guān)評估和驗資機構(gòu)出具說明。 出具相關(guān)報告的資產(chǎn)評估機構(gòu)或驗資機構(gòu)不具備證券從業(yè)資格或證券從業(yè)資格被注銷以及機構(gòu)被解散的：（1） 若相關(guān)資產(chǎn)評估在報告期內(nèi)且與發(fā)行人增加注冊資本相關(guān)的則需要具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)對上述資產(chǎn)評估報告進行復(fù)核，并提供復(fù)核報告。 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（201X年修訂）》（證監(jiān)發(fā)行字6 號）。 第125條：承擔評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明：“本機構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn)評估師已閱讀招股說明書及其摘要………承擔相應(yīng)的法律責任。 《財政部、證監(jiān)會關(guān)于會計師事務(wù)所從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》（財會6號）。附送：第 7 頁 共 17 頁驗資復(fù)核報告驗資復(fù)核報告后發(fā)表聲明；（3