【正文】 任何一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之前的，則受讓方有權(quán)據(jù)此而調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的金額。若因該等終止產(chǎn)生任何費用的，該等費用由轉(zhuǎn)讓方自行承擔，不得由目標公司承擔。
轉(zhuǎn)讓方將負責辦理向本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉審批機構(gòu)以及工商行政管理部門申請報批、登記，并取得所涉的批準、批復、證照和其他必要文件。
第十二條 費用承擔
，法律規(guī)定由目標公司承擔的費用和成本除外。)予以嚴格保密。
第十四條 違約責任
任何一方如發(fā)生以下任何一事件，則構(gòu)成本協(xié)議項下之違約事件：_______________
(1) 違約方違反本協(xié)議及附件中任何條款規(guī)定的其應承擔的任何義務及責任，及違反其在本協(xié)議及附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證。
在實際交付前，若因目標公司的員工或者目標公司所在地的利益相關(guān)方原因而發(fā)生群體性事件(譬如上訪信訪、罷工停產(chǎn)、阻止運營等)，或者發(fā)生影響到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他重大事件，若該等事件在發(fā)生后十日內(nèi)不能得到解決，則受讓方有權(quán)提前解除本協(xié)議，并無需承擔任何賠償或補償責任。
若發(fā)生爭議時以及就爭議進行仲裁解決時，除爭議事項外，各方應繼續(xù)行使其各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利，并應繼續(xù)履行其各自在本協(xié)議項下的其它義務。
(b) 如送至受讓方：_______________
公司名稱：_______________
地址：_______________
收件人：_______________
傳真號碼：_______________
電話號碼：_______________
電子郵件
公司名稱：_______________
地址：_______________
收件人：_______________
傳真號碼：_______________
電話號碼：_______________
電子郵件
若任何一方的上述任何聯(lián)系方式發(fā)生任何變更的，應當立即以書面通知其他各方。但是，受影響方須在不可抗力發(fā)生后或通訊條件恢復后七日內(nèi)以傳真及快遞方式向另一方提供關(guān)于不可抗力的詳情，受影響方因此不能充分、及時、適當履行本協(xié)議項下義務的因果關(guān)系詳細說明，以及不可抗力發(fā)生地相關(guān)權(quán)威機關(guān)就不可抗力發(fā)生及持續(xù)時間而提供的相關(guān)證明文件。本協(xié)議其余部分的合法性、法律效力和可強制執(zhí)行力不應受到影響。
本協(xié)議以中文制作并簽署，一式拾肆份，由各方各持貳份，其余報送審批機構(gòu)和/或其他政府部門(如有多余，由目標公司留存)。對本協(xié)議的任何違約行為的明示棄權(quán)不構(gòu)成對任何后續(xù)違約行為的棄權(quán)。
本協(xié)議為各方就本協(xié)議項下的各相關(guān)事項達成的完整、最終且唯一的協(xié)議，并取代各方此前就本協(xié)議項下事項達成的所有口頭或書面意向、表示、備忘錄、協(xié)議、合同、諒解和通訊。是指本協(xié)議簽署日期后出現(xiàn)的，妨礙任何一方履行或部分履行本協(xié)議的所有事件，而且該事件是任何一方無法預見、無法避免和無法克服并將對任何一方對本協(xié)議的履行產(chǎn)生實質(zhì)性影響的事件和情況，其包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、罷工、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊或暴動、政府管制。
(a) 如送至轉(zhuǎn)讓方：_______________
公司名稱：_______________
地址：_______________
收件人：_______________
傳真號碼：_______________
電話號碼：_______________
電子郵件
轉(zhuǎn)讓方確認，凡是至轉(zhuǎn)讓方的任何文件、通知、信函等通知事項，送達至上述(a)中的通知地址均視為有效送達至轉(zhuǎn)讓方。如果在一方向?qū)Ψ桨l(fā)出開始協(xié)商的通知之日后十五日內(nèi)不能通過協(xié)商解決的，則各方同意提交上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會(上海國際仲裁中心)解決該等爭議，并按照申請仲裁時該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。
，不能在其后的十日內(nèi)獲得受讓方事后的書面確認和認可，或與受讓方達成一致的處理方案的，則受讓方有權(quán)提前解除本協(xié)議。
為了本協(xié)議的目的依法向有關(guān)審批機構(gòu)、管理機構(gòu)、中介機構(gòu)、金融機構(gòu)、交易所及監(jiān)管機構(gòu)披露有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件和信息，不受第十三條規(guī)定的限制。保密信息amp。
為實現(xiàn)本協(xié)議之目的，各方同意共同盡最大努力從審批機構(gòu)以及工商行政管理部門獲得所有必需批準和同意。
就完成本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，每一方應各自及時準備法律、審批機構(gòu)以及工商行政管理部門所要求的各項交易文件，并及時予以提供，轉(zhuǎn)讓方應當負責協(xié)調(diào)和提供需要某實業(yè)提供的有關(guān)文件(如需要)。
第十條 知識產(chǎn)權(quán)
目標公司在簽訂本協(xié)議時所擁有的經(jīng)過權(quán)利注冊、登記或備案的知識產(chǎn)權(quán)，以及已經(jīng)使用但是未經(jīng)權(quán)利注冊、登記或備案的知識產(chǎn)權(quán)，詳見附件七《知識產(chǎn)權(quán)清單》。轉(zhuǎn)讓方的給付義務amp。在本協(xié)議簽署時，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方披露的目標公司的銷售分公司有上海某食品飲料有限公司銷售分公司、上海某食品飲料有限公司第二分公司、上海某食品飲料有限公司杭州____________公司、上海某食品飲料有限公司金華____________公司、上海____________公司。
轉(zhuǎn)讓方承諾，目標公司的所有債權(quán)債務及或有負債均已完全載明于附件三《債權(quán)債務清單》，并由轉(zhuǎn)讓方負責在股權(quán)交割日之前自行清理完畢。對于要求離開目標公司的員工，轉(zhuǎn)讓方將自行安置和安排其工作，以使其在股權(quán)交割日與目標公司不存在任何形式上或事實上的勞動關(guān)系。
(4) 無論簽署和交付本協(xié)議還是履行其在本協(xié)議項下的義務均不會(i)導致違反適用于它的任何法律。
(5) 轉(zhuǎn)讓方承諾，如出現(xiàn)任何違反上述陳述、聲明、承諾和保證的事項，將及時書面通知受讓方，轉(zhuǎn)讓方同時須按照中國法律和本協(xié)議之規(guī)定承擔相應的違約責任。若有該等退換貨或食品安全問題發(fā)生的，則應當由轉(zhuǎn)讓方自擔費用負責處理。
，除可訴諸于中國法律和本協(xié)議其它規(guī)定的權(quán)利主張之外，受讓方有權(quán)就該等行為給目標公司和/或受讓方造成的任何損失向轉(zhuǎn)讓方進行追償。
(4) 擴大目標公司的生產(chǎn)規(guī)模或招聘新員工，或?qū)^渡期內(nèi)仍在履行的《勞動合同》主要條款及員工待遇和福利做出任何實質(zhì)性的變動。舊印章amp。雙方另有約定的，不適用本條款。各方同意并確認，若該等標準格式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和本協(xié)議之間有任何不符的，應以本協(xié)議為準。
第五條 股權(quán)交割
雙方同意，除非雙方另有書面約定外，股權(quán)交割日至遲應不遲于年月日。
為了確保受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，各方已經(jīng)和將要實施下述的付款保障措施，并將依據(jù)下述的規(guī)定進行操作：_______________
(1) ____________已經(jīng)根據(jù)就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜而于年月日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》向北京某預先支付誠意金人民幣元。
，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款還將可能會根據(jù)轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議之任何條款而產(chǎn)生的責任承擔、給付或賠償義務、目標公司發(fā)生了非約定事項的資產(chǎn)減值和負債增加以及本協(xié)議其他影響到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條款的規(guī)定情形予以扣減。
在本協(xié)議下的股權(quán)交割完成后，____________和____________在目標公司的注冊資本中各自所占的出資比例將為75%和25%。
(5) 審批機構(gòu)已發(fā)出批準本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同及章程全部內(nèi)容的批復，及就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已向目標公司簽發(fā)了新的批準證書，其內(nèi)容與本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同及章程約定的基本條款一致。據(jù)此amp。在此amp。quot。指的是包括但不限于其后所列舉或者所舉例的事項。quot。quot。quot。quot。quot。
amp。關(guān)聯(lián)方amp。
指目標公司任何及所有因業(yè)務經(jīng)營、借款、債務融資，或為替換或交換借款及債務融資、擔保而產(chǎn)生的義務(包括但不限于與本金、孳息、任何可適用的預付款、賠償費用或其他保費、費用及罰款相關(guān)的義務)。quot。quot。
amp。股權(quán)amp。
指的是中國的政府機關(guān)或部門，包括中央、省、市及其它各級政府機關(guān)或部門，以及它們的繼承機關(guān)或部門。quot。quot。
amp。本協(xié)議amp。某實業(yè)amp。雙方amp。受讓方amp。一方amp。____________amp。本協(xié)議amp。quot。quot。quot。quot。quot。目標公司已獲批準經(jīng)營，目前合法存續(xù)。
amp。quot。quot。
指的是中國的商務部及其地方授權(quán)機關(guān)，以及負責審批或者頒發(fā)本協(xié)議及其它任何交易文件所述交易得以完成所需的許可、授權(quán)、注冊登記或批準的所有其它政府機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)。營業(yè)日amp。
amp。quot。quot。
指的是自本協(xié)議簽署之日至實際交付完成之日的期間。評估基準日amp。
amp。quot。quot。
指的是北京某食品飲料有限公司?？頰mp。
(4) 協(xié)議一方履行其義務的時間和日期指的是中華人民共和國的時間和日期，本協(xié)議之日期中amp。均含本數(shù)。營業(yè)日amp。營業(yè)日amp。quot。
(9) 所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知、文件、指令或者其它書面文件應當使用中文書寫。
(8) 目標公司的土地使用權(quán)和目標公司的合法地上建筑物、附件二《留存資產(chǎn)清單》中的其它資產(chǎn)(如有)的權(quán)屬在轉(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間的合作經(jīng)營(合作合同)