【正文】 第六十三條 本協(xié)議未約定或者約定不明的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定；各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 本協(xié)議所稱 “不可抗力 ”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。 第五十六條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在 15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。合伙人退貨時其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。 第四十九條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。 合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利， 承擔(dān)同等責(zé)任。合伙企業(yè)向托管機(jī)構(gòu)支付托管費(fèi)用。 除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得參與及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理。 第八章 有限合伙人和普通合伙人 相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù) 第三十三條 普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。 7 、 [其他 ] 投資決策委員會的工作程序如下： 投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項(xiàng) 作出決議。 第三十二條 本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額 30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。 代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。 （ 2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購買權(quán)。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。 第十五條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限； 普通合伙人的出資情況 （單位：萬元） 序號 合伙人姓名 出資方式 認(rèn)繳出資額 首期出資 占全部認(rèn)繳額的比例 首期出資期限 剩余出資期限 所占比例 1 有限合伙人的出資情況 （單位：萬元） 序號 合伙人姓名 出資方式 認(rèn)繳出資額 首期出資 占全部認(rèn)繳額的比例 首期出資期限 剩余出資期限 所占比例 1 第十六條 作為合 伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起【 15】個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的 30%，即為首期出資。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。 第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。 第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。 第四章 合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式 第十一條 本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【】人，有限合伙人為【】人。 第十七條 后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起 24個月內(nèi)全部付清。 第十九條 合伙企業(yè)費(fèi)用 合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用： 支付給資產(chǎn)管理公司的管理費(fèi)用； 開辦費(fèi)； 合伙人會議費(fèi)用； 托管機(jī)構(gòu)發(fā)生 的托管費(fèi)； 合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費(fèi)； 必要的媒體費(fèi)用； 合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等。 第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行 第二十二條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。 【其他】 第二十五條 執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 第二十九條 合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。投資決策委員會由【 5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【 2】名委員，由資產(chǎn)管理公司委派【 2】名委員，其余【 1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會計專業(yè) 或法律專業(yè)的知識背景）。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。 第三十四條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。托管機(jī)構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確定。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。