【正文】 十、特別提示（1）現(xiàn)場培訓(xùn)時間為3天24學(xué)時，要求學(xué)員全程參加，承辦單位每天對學(xué)員進(jìn)行考勤，請學(xué)員提前做好時間安排，無法全程參加現(xiàn)場培訓(xùn)的請勿報名。虹橋大酒店現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)間100間、單人間70間、行政單間14間，房價350元/間酒店地址：寧夏銀川市解放西街38號，聯(lián)系人：韓娟，聯(lián)系電話：***。具體事項如下：一、資格要求有志于擔(dān)任上市公司獨立董事，有志于為促進(jìn)上市公司規(guī)范運作做出貢獻(xiàn)；符合《公司法》及其他相關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任董事資格；具備上市公司運作基本知識，熟悉相關(guān)法規(guī)、規(guī)章；具有五年以上法律、會計、經(jīng)濟(jì)或者其他相關(guān)工作經(jīng)驗，有足夠的時間和精力履行獨立董事職責(zé)。（五）公司給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N,津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會 制定預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。（三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議 審議年報前，與年審注冊會計師見面、溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，履行見面的職責(zé)。如因獨立董事辭職導(dǎo)致 公司董事會中獨立董事人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)時,該獨立董事的辭職報告 應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。第十三條 公司董事會在召開股東大會選舉獨立董事時應(yīng)對獨 立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明。第六條 公司獨立董事原則上最多在5 家上市公司兼任獨立董事 職務(wù)，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)，獨立 董事每年為公司工作時間不少于15 個工作日。公司應(yīng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。以上重大關(guān)聯(lián)交易的確定標(biāo)準(zhǔn)，參照中國證監(jiān)會、深交所以及香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務(wù)。為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程賦予董事的職權(quán)外，獨立董事還具有以下特別職權(quán)：（1）重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所應(yīng)由獨立董事事前認(rèn)可后，方可提交董事會討論；（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。獨立董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。因此筆者認(rèn)為可取的做法是在明確劃分獨立董事和監(jiān)事行使權(quán)利前提下，繼續(xù)強化監(jiān)事的權(quán)利，使他們相互契合，相互補充。將次級委員會的職能確定為獨立董事職能的細(xì)化和落實，完善和協(xié)調(diào)戰(zhàn)略決策，進(jìn)行審計、提名、薪酬和考核等專項工作。于是獨立董事可以通過這三大委員會對公司的經(jīng)營、財務(wù)、人事和相關(guān)報酬方面對公司的董事會及高級管理人員進(jìn)行全面的限制和監(jiān)督。而事務(wù)所可以根據(jù)董事的水平、經(jīng)驗、能力以及事務(wù)的大小對所轄董事進(jìn)行業(yè)務(wù)安排，從而實現(xiàn)有限人才的優(yōu)化配制。[7]（三）我國的對策首先要完善對獨立董事資格的規(guī)定，特別要補充對密切關(guān)系人和關(guān)聯(lián)交易人的規(guī)定。另外在董事提名上，新法規(guī)定了累積投票制。除此之外，對于獨立董事的資格，再沒有任何條文的規(guī)定。它發(fā)源于英美法系國家，在1940年美國《投資公司法》就首次有了關(guān)于獨立董事的間接規(guī)定。在西方，關(guān)于獨立董事角色的定位有三種觀點：(1)監(jiān)督角色：獨立董事通常有資格選擇、監(jiān)督、考核，獎勵和懲罰企業(yè)的經(jīng)理層，通過減少經(jīng)理人和股東之間的沖突來提高企業(yè)效益，解決現(xiàn)代企業(yè)所面臨的代理問題；(2)戰(zhàn)略角色：獨立董事運用他們豐富的商業(yè)經(jīng)驗，掌握的技術(shù)和市場方面的知識來幫助經(jīng)理人解決經(jīng)營層上的問題，幫助構(gòu)造商業(yè)戰(zhàn)略；(3)政治角色：當(dāng)政策法律因素影響較大時，企業(yè)就需要具備政府背景的獨立董事，如企業(yè)由于環(huán)境污染和壟斷問題而與政府發(fā)生摩擦?xí)r，就需要有律師背景的獨立董事以獲得法律支持，據(jù)以分析預(yù)測政府行為。既然監(jiān)事會這只“貓”不管用，那么就另設(shè)獨立董事制度這另一只。上市公司內(nèi)部監(jiān)督機制的設(shè)立有兩種，一種是大陸法系國家實行的雙層委員會制，即除股東大會為公司權(quán)力機關(guān)，行使執(zhí)行職能（經(jīng)營管理職能）外，設(shè)立監(jiān)事會行使監(jiān)督職能；另一種是英美法系國家實行單層委員會制，即只設(shè)立股東大會為公司權(quán)力機關(guān)，董事會同時行使執(zhí)行職能和監(jiān)督職能，不另設(shè)監(jiān)事會。然而，當(dāng)問題出來了，責(zé)任到底誰來負(fù)？“知情董事”們應(yīng)當(dāng)受到的處罰，“花瓶董事”們該不該同樣承受？業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，這一我國首例涉及上市公司董事對公司違規(guī)行為應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任的行政訴訟案留給人們太多的思考，同時也再一次給上市公司的董事敲響了警鐘。但陸家豪實際上是在2002年4月22日向北京市一中院寄出起訴狀，因此，已超過法定起訴期限，法院依法裁定駁回陸家豪的起訴。半年多來，因不服中國證監(jiān)會的行政處罰，鄭百文原董事陸家豪對證監(jiān)會提起行政訴訟一案引起了人們的廣泛關(guān)注?！苯拥叫姓幜P決定書后，陸家豪向中國證監(jiān)會提出了行政復(fù)議，要求免除罰款。在整個事件的過程中，鄭百文的獨立董事在發(fā)揮著什么樣的作用？據(jù)《大河報》報道，鄭百文弄虛作假事件披露后，2001年9月27日，證監(jiān)會作出決定：對鄭百文董事長李福乾、副董事長盧一德分別處以30萬元和20萬元罰款；對陸家豪等10名董事處以10萬元罰款。在有關(guān)各方的一片喝彩聲中，這種模式1996年起步后業(yè)務(wù)量一路攀升，1997年，建行為鄭百文開具承兌總額突破50億元，鄭百文一舉買斷長虹兩條生產(chǎn)線的經(jīng)營權(quán)。為防止法律糾紛，外加一個補充說明——所打欠條只供鄭百文做帳，不作還款依據(jù)。所以，拿一個并非獨立董事的獨立董事開刀，能為獨立董事軍團(tuán)整肅軍紀(jì)嗎?【案例4】鄭百文：獨立董事在做什么？鄭百文的前身是一個國有百貨文化用品批發(fā)站。從法律上說，陸家豪并不是“獨立董事”，而是“社會董事”。接到證監(jiān)會的罰單，陸家豪一肚子的委屈。他的第三點聲明是：他把自己擺在一個公司可有可無的“顧問”的位置上。(征求意見稿)。陸家豪如是說陸家豪說，他是稀里糊涂當(dāng)上董事的。一年后，陸家豪收到了中國證監(jiān)會下達(dá)的《處罰決定書》。他表示，不想在＇訴訟期限＇這個程序上耗費太多精力，很想就執(zhí)行董事、獨立董事的責(zé)任劃分，這個＇案件實體＇進(jìn)行辯論。陸家豪不服，提出上訴。10月24日上午9時，陸家豪一案在北京市高級人民法院二審開庭。陸家豪一肚子的委屈事情得從2000年9月24日說起，那天中午，剛從北京風(fēng)塵撲撲地回來的鄭州大學(xué)外語系陸家豪副教授的家里，來了兩個年青人。經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定：“鄭百文”董事會用欺騙的手段虛假上市和虛構(gòu)利潤，欺騙投資人，騙取巨額資金，嚴(yán)重侵害了投資人的利益。說來話長，一轉(zhuǎn)眼便是10年。中國才開始著手建立“獨立董事”制度。顧上了問，顧不上了，就不問。他說，我又沒有造假騙錢，我沒有因為“鄭百文”的造假，得到過1分錢的好處?！班嵃傥摹苯o他的聘書上寫的是“社會董事”。1996年4月，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，鄭百文成為鄭州市的第一家上市企業(yè)和河南省首家商業(yè)股票上市公司。1998年，企業(yè)已舉步維艱。這種模式后被推廣到鄭百文與其他廠家的業(yè)務(wù)中。然而，作為獨立董事的陸家豪卻大呼“冤枉”。今年4月8日，中國證監(jiān)會作出答復(fù)，堅持認(rèn)為，陸家豪作為董事，應(yīng)當(dāng)對董事會決議通過的有關(guān)上市申報材料、年度報告的真實性、完整性負(fù)責(zé)。陸家豪自1995年1月至2001年擔(dān)任鄭百文第三、四屆董事會董事 2001年9月27日，中國證監(jiān)會作出處罰決定，認(rèn)定包括陸家豪在內(nèi)的公司數(shù)名董事對鄭百文虛假陳述等違規(guī)事實負(fù)有直接責(zé)任，分別對他們處以罰款，陸家豪被罰10萬元。一審裁決后，陸家豪不服，遂又于2002年10月向北京市高院提起上訴。此案帶給上市公司董事的警示至少有二：一是依照《公司法》及相關(guān)證券法律法規(guī)，公司董事，無論是執(zhí)行董事還是非執(zhí)行董事，無論內(nèi)部董事還是外部董事，都應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益。在董事會中的董事通常按其職能分工分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。“貓”，以圖發(fā)揮獨立監(jiān)督功能。獨立董事的角色定位決定了適合擔(dān)任獨立董事的人才通常是其他上市公司的總裁、退休的公司總裁、財務(wù)主管或財務(wù)管理咨詢專家、大學(xué)校長、退休的政府公務(wù)員、成功的個體商人等。[1]到上世紀(jì)70年代美國股東對失敗公司的訴訟盛行，在股東1對公司董事、董事會特別是審計人不斷提出追償?shù)那闆r下，許多公司開始在實踐中探索解決問題的辦法。如果仍是按現(xiàn)行的2001年證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》（以下簡稱意見）辦，那么《意見》并沒有杜絕與公司人員有除親屬關(guān)系外其他親密關(guān)系（如朋友關(guān)系、師生關(guān)系等）的人成為獨立董事。但是我國上市公司大多都是由國企改制而來，“一股獨大”現(xiàn)象頗為嚴(yán)重。對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定應(yīng)有具體的時間和金額。三、權(quán)利運行機制的問題及對策（一）獨立董事的權(quán)利運行存在空白新法同樣未對獨立董事的權(quán)利如何行使做出規(guī)定，在《指引》中也只是簡單的定義為：公司可以根據(jù)自己的需要在章程中制訂獨立董事的職責(zé)。日本在二戰(zhàn)后受美國影響，擺脫原來立法上追逐德國的傳統(tǒng)，而選擇了美國的立法理念。其次，借鑒日本經(jīng)驗，將獨立董事設(shè)置為選擇性制度。第三篇：獨立董事工作細(xì)則【】股份有限公司 獨立董事工作細(xì)則【】股份有限公司 獨立董事工作細(xì)則【】股份有限公司 獨立董事工作細(xì)則（三）在直接或間接持有公司股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）己在四家以上（含四家）公司擔(dān)任獨立董事的人員；（七）相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》規(guī)定的其他人員。、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事