【正文】 3 人，后古某申請(qǐng)入伙，當(dāng)時(shí)合伙企業(yè)負(fù)債 20 萬元。所以 A、 B 兩項(xiàng)中的決議都違反了本條的強(qiáng)制性規(guī)定。楊某應(yīng)當(dāng)如何保護(hù)公司和自己的合法利益？ ，解除何某的執(zhí)行董事職務(wù) 答案： D 解析：《公司法》第 150 條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 償責(zé)任。公司存續(xù)期間，王某實(shí)施的下列哪一行為違反公司法的規(guī)定？ ，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事 司，但未作書面記載 ，自作主張制定公司經(jīng)營計(jì)劃 答案： C 解析：《公司法》第 62 條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。持票人未按照前款規(guī)定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)對(duì)持票人承擔(dān)付款責(zé)任。但該銀行以持票人朱某拖欠銀行貸款 60 萬元尚未清償為由拒絕付款，并以該匯票票面金額沖抵了部分屆期貸款金額。本題中，甲（代表半數(shù)以上的股權(quán)）起初表示不同意轉(zhuǎn)讓，則應(yīng)該購買乙預(yù)備轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，但是甲本身又不愿意購買，所以視為甲同意轉(zhuǎn)讓，甲和丁之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效， A、 C 的說法是正確的。此時(shí)甲表示愿以同等價(jià)格購買，只是要求分期付款。但是，個(gè)別清償使債務(wù)人財(cái) 產(chǎn)受益的除外。選項(xiàng) D 的表述錯(cuò)誤，是本題的正確答案。所以本題所述的情況，徐某可以要求甲、乙、丁承擔(dān)連帶的清償責(zé)任，丙因?yàn)闆]有第 76 條規(guī)定的情形，所以其作為有限合伙人，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。 3 個(gè)股東組成，其中丙以一項(xiàng)專利出資。第 78 條規(guī)定：“股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。”根據(jù)法律規(guī)定，一旦啟動(dòng)公示催告程序，公示催告 期間轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利的行為是無效行為，故選項(xiàng) C 的說法錯(cuò)誤。故本 題的正確答案為 A. 年 8 月，出票人甲向乙簽發(fā)一張匯票，乙不慎將其遺失。后李某發(fā)生保險(xiǎn)事故向該保險(xiǎn)公司索賠，保險(xiǎn)公司稱張某已離職，且其未將保險(xiǎn)合同 和保費(fèi)交回公司，故保險(xiǎn)公司不能賠償。合營者的注冊(cè)資本如果轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意。 《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第 34 條規(guī)定，董事長(zhǎng)是合營企業(yè)的法定代表人。本題屬于吸收合并，即指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收的公司解散。 《公司法》第 169 條第 2 款規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。四川） ，需要他人擔(dān)保。下列哪一選項(xiàng)是正確的？ 當(dāng)對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任 、甲公司共同對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任 答案： C 解析：《公司法》第 20 條第 2 款規(guī)定，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。下列哪一項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)？ 毀，籌備組為此向房主支付的 5 萬元賠償金 答案： D 解析：凡是為公司成立事宜而發(fā)生的費(fèi)用，都是由成立后的公司承擔(dān)責(zé)任。后該汽車被盜，在保險(xiǎn)公司支付了全部保險(xiǎn)金額之后，該車輛被公安機(jī)關(guān)追回。第 84 條規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此， B 項(xiàng)錯(cuò)誤。 另外，潘某一家外出，囑托保姆看家。某日，保姆外出忘記鎖門，竊賊乘虛而入，潘某家被盜財(cái)物價(jià)值近 5， 000 元。 另外，根據(jù)《保險(xiǎn)法》第 46 條規(guī)定可知，在人身保險(xiǎn)中，因第三人的行為造成被保險(xiǎn)人死亡、傷殘或疾病的，被保險(xiǎn)人或受益人有權(quán)同時(shí)向保險(xiǎn)人和第三者進(jìn)行追償，法律沒有規(guī)定 追償?shù)南群箜樞?，而且，在人身保險(xiǎn)中，保險(xiǎn)人先支付了保險(xiǎn)金的，也不享有代位請(qǐng)求償權(quán)。據(jù)此可知，匯票出票時(shí)不能記載附條件的付款，如果在付款上附有條件的話，就會(huì)導(dǎo)致該匯票無效。據(jù)此可知，甲公司不能以自己與持票人丙公司的前手乙公司的抗辯事由對(duì)抗持票人丙公司。因此，D 項(xiàng)錯(cuò)誤。 根據(jù)上述規(guī)定可知，只有債務(wù)人有權(quán)申請(qǐng)和解，債權(quán)人在任何情況下都無權(quán)申請(qǐng)和解。因此， C 項(xiàng)正確。 《破產(chǎn)法》第 39 條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚 未收到且未付清全部?jī)r(jià)款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。 如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格，原來的普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。據(jù)此可知， D 項(xiàng)中的行為不違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。 《合伙企業(yè)法》第 70 條規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 有限責(zé)任公司的股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的主體是股東，而非是公司，受讓人應(yīng)該將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給出讓的股東，而非公司。 《公司法》第 72 條第 2 款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。當(dāng)限制行為能力人或無行為能力本文檔是純 word 文檔，可以任您自由編輯修改，下載后雙擊頁眉頁腳后可用 delete 鍵刪除， 網(wǎng)友（洪楓）為您奉獻(xiàn)， ： 332985688， 主頁 本文檔是純 word 文檔，可以任您自由編輯修改，下載后雙擊頁眉頁腳后可用 delete 鍵刪除， 網(wǎng)友（洪楓）為 您奉獻(xiàn)， ： 332985688， 主頁 4 人作為股東時(shí)，由其法定代理人代理其行使股東權(quán)利。 33．根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。綜上所述，本題正確答案為 C。關(guān)于對(duì)此承擔(dān)民事賠償責(zé)任的主體，下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？ A．該上市公司的監(jiān)事 B．該上市公司的實(shí)際控制人 C．該上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的刊登媒體 D．該上市 公司的證券承銷商 【考點(diǎn)】上市公司披露虛假信息的責(zé)任主體 【司法部答案】 C 【解析】《證券法》第 69條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外 ；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。乙公司持票向丙銀行請(qǐng)求付款，銀行以出票人甲公司嚴(yán)重喪失商業(yè)信譽(yù)為由拒絕付款。關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)，下列哪一表述是錯(cuò)誤的？ A．合營各方可在章程中約定不按出資比例分配利潤(rùn) B．合營企業(yè)設(shè)立董事會(huì)并作為企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu) C．合營者如欲轉(zhuǎn)讓其在合營企業(yè)中的股份，需經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) D．合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司 【考點(diǎn)】中外合資經(jīng)營企業(yè) 【司法部答案】 A 【解析】根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第 8條第 1款的規(guī)定，合營企業(yè)獲得的毛利潤(rùn)，按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納合營企業(yè)所得稅后，扣除合營企業(yè)章程規(guī)定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，凈利潤(rùn)根據(jù)合營各方注冊(cè)資本的比例進(jìn)行分配。朋友對(duì)此提出以下建議，其中哪一建議是錯(cuò)誤的？ A． “ 可選擇開辦獨(dú)資企業(yè)，也可選擇開辦一人有限公司 ” B． “ 如選擇開辦一人公司，那么注冊(cè)資本不能少于 10萬元 ” C． “ 如選擇開辦獨(dú)資企業(yè)，則必須自己進(jìn)行經(jīng)營管理 ” D． “ 可同時(shí)設(shè)立一家一人公司和一家獨(dú)資企業(yè) ” 【考點(diǎn)】一人有限責(zé)任公司、個(gè)人獨(dú)資企業(yè) 【司法部答案】 C 【解析】《公司法》第 58條第 2款規(guī)定，本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。對(duì)此，下列哪一表述是正確的？ A．甲出資的面包車無需移轉(zhuǎn)所有權(quán)，但須交公司管理和使用 B．乙的貨幣出資不能少于二萬元 C．丙的專利出資作價(jià)可達(dá)到四萬元 D．公司首期出資不得低于注冊(cè)資本的 30％ 【考點(diǎn)】出資方式 【司法部答案】 C 【解析】《公司法》第 28條第 1款規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳 的出資額。股東會(huì)五名股東，其中四名表示同意，投反對(duì)票的股東丙向法院起訴，請(qǐng)求確認(rèn)該股東會(huì)決議無效?！睹穹ㄍ▌t》第 52條規(guī)定，企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營，共同經(jīng)營、不具備法人條件的，由聯(lián)營各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負(fù)連帶責(zé)任的，承擔(dān)連帶責(zé)任。對(duì)此，下列哪一表述是正確的？ A．該決議無效，甲的債務(wù)未免除 B．該決議有效，甲的債務(wù)已經(jīng)免除 C．該決議需經(jīng)全體股東同意才能有效 D．該決議屬于可撤銷，除甲以外的任一股東均享有撤銷權(quán) 【考點(diǎn)】股東出資違約、股東會(huì)無效決議 【司法部答案】 A 【解析】《公司法》第 28條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳 納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！秱€(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第 2條規(guī)定，本法所稱個(gè) 人獨(dú)資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)本文檔是純 word 文檔，可以任您自由編輯修改，下載后雙擊頁眉頁腳后可用 delete 鍵刪除， 網(wǎng)友（洪楓）為您奉獻(xiàn)， ： 332985688， 主頁 本文檔是純 word 文檔，可以任您自由編輯修改，下載后雙擊頁眉頁腳后可用 delete 鍵刪除， 網(wǎng)友（洪楓）為 您奉獻(xiàn)， ： 332985688， 主頁 2 營實(shí)體。因此，合營各方只能按出資比例分配利潤(rùn)， A項(xiàng)錯(cuò)誤，當(dāng)選；《合營企業(yè)法實(shí)施條例》第 30條規(guī)定，董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。對(duì)此，下列哪一表述是正確的？ A．乙公司只能要求丁承擔(dān)保證 責(zé)任 B．丙銀行拒絕付款不符法律規(guī)定 C．乙公司應(yīng)先向甲公司行使追索權(quán)，不能得到清償時(shí)方能向丁追償 D．丁屬于票據(jù)法律關(guān)系的非基本當(dāng)事人 【考點(diǎn)】匯票 【司法部答案】 B 【解析】《票據(jù)法》第 61條規(guī)定，匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對(duì)背書人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)。依據(jù)該條的規(guī)定，上市公司披露虛假信息的責(zé)任主體包括：第一，上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員；第二，保薦人、承銷的證券公司；第三，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人。 32．遼沈公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而申請(qǐng)破產(chǎn)清算。關(guān)于此規(guī)定在合伙法原理上的稱謂，下列哪一選項(xiàng)是正確的？ A．事實(shí)合伙 B．表見普通合伙 C．特殊普通合伙 D．隱名合伙 【考點(diǎn)】表見普通合伙 【司法部答案】 B 【解析】《 合伙企業(yè)法》第 76條規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。因此， A 項(xiàng)錯(cuò)誤。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。因此， C 項(xiàng)錯(cuò)誤。本題中，有限合伙企業(yè)中的合伙協(xié)議并沒有就有限合伙人同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易的問題進(jìn)行特別的約定，因此，甲是可以與本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易的。 禍遇難，生前遺囑指定 16歲的兒子李明為其全部財(cái)產(chǎn)繼承人。因此， B 項(xiàng)正確。但是，管理人可以支付全部?jī)r(jià)款，請(qǐng)求出賣人交付標(biāo)的物。 委托保管合同中，標(biāo)的物的所有權(quán)屬于委托人，而非保管人。因此， A 項(xiàng)錯(cuò)誤。 20 臺(tái)，向乙公司簽發(fā)金額為 10 萬元的商業(yè)承兌匯票一張，丁公司在匯票上簽章承諾：“本匯票 已經(jīng)本單位承兌，到期日無條件付款”。因此， B 項(xiàng)錯(cuò)誤。因此， D 項(xiàng)錯(cuò)誤。因此， BC 項(xiàng)說法錯(cuò)誤。下列哪一表述是正確的？（ ） ，保險(xiǎn)公司賠償后無權(quán)向保姆追償 ，保險(xiǎn)公司不承擔(dān)賠償責(zé)任 ，不能要求保姆承擔(dān)賠償責(zé)任 ，不能向保險(xiǎn)公司索賠 答案： A 解析：本題考核財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)責(zé)任的承擔(dān)問題。潘某與保姆之間形成了保管合同關(guān)系，標(biāo)的物是家中的財(cái)產(chǎn)。 《證券法》第 103 條第 2 款規(guī)定，證券交易所章程的制定和修改，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。所以本題中，甲雖然從普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，但是?duì)于其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)仍然承擔(dān)無限連帶責(zé)任，答案 B 是正確的。關(guān)于保險(xiǎn)金和車輛的處置方法，下列哪一選項(xiàng)是正確的？ ，但車輛歸保險(xiǎn)公司所有 ，但甲應(yīng)退還受領(lǐng)的保險(xiǎn)金 ，車輛應(yīng)歸甲所有 答案： A 解析：《保險(xiǎn)法 》第 44 條規(guī)定，保險(xiǎn)事故發(fā)生后，保險(xiǎn)人已支