【正文】 增資同時，新增股東與占股前兩位股東段武杰、周繼科簽署對賭協(xié)議，約定公司在2011至2013年間，凈利潤分別不得低于 2,500 萬元、3,300萬元、4,300 萬元，同時 2012 年、2013 年實現(xiàn)凈利潤累計不低于 7,600 萬元，如未能達(dá)成，將對投資方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，如股東現(xiàn)金補(bǔ)足，則要求易世達(dá)進(jìn)行分紅以完成補(bǔ)償。增資同時上述新增股東與歐迅體育實際控制人朱曉東簽署了現(xiàn)金補(bǔ)償和股權(quán)收購條款，對業(yè)績的約定為：1）、2013年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于人民幣 760 萬元；2）、2014 年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于人民幣 1140 萬元；3）、2013 年和 2014 年兩年的平均利潤扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于人民幣 950 萬元。因此，證監(jiān)會對于擬上市公司的對賭協(xié)議是絕對禁止的。截至本法律意見書出具日，國家外匯管理局上海市分局已在曹剛先生提交的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》上加蓋資本項目外匯核準(zhǔn)章，為曹剛先生在香港設(shè)立 CGmobile Holdings 辦理了個人境外投資外匯補(bǔ)登記手續(xù)。根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2005]75號，“75號文”）規(guī)定，“特殊目的公司”是指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。 2013 年 9 月 6日，公司辦理完畢變更為股份公司的工商變更登記，并取得上海市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 ***（市局）的《企 業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 展唐有限于 2013 年 4 月 24 日召開董事會，通過決議同意將展唐有限整體變更設(shè)立為股份公司，以 2012 年 11 月 30 日為改制審計基準(zhǔn)日，以經(jīng)審計的展唐有限原賬面凈資產(chǎn) 85,054, 元，扣除利潤分配 2,176,，以 82,877, 元為基準(zhǔn)按照 1: 比例折為 8,000萬股，由全體股東按照其各自在展唐有限中的出資比例認(rèn)購，余額 2,877, 元計入股份公司資本公積；同意將 CGmobile Holdings、SmartTarget、Sunrasia Investment、上海乾慧、寧波經(jīng)世、上海吉信、上海銀唐、新疆古月楊、湖北高和、上海正賽聯(lián)、深圳金色森林、上海農(nóng)天治勝、上海贏益共同作為股份公司的發(fā)起人，股份公司的股份總數(shù)乘以發(fā)起人各自在展唐有限中的出資比例，即成其作為發(fā)起人在股份公司中持有的股份數(shù)；同意全體發(fā)起人就展唐有限整體變更設(shè)立為股份公司事宜簽署《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》。雖然基于公司業(yè)務(wù)特點和客觀背景，該卡的存在有其歷史的客觀限制和現(xiàn) 實的需要，但違反了《公司法》第一百六十四條“公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī) 和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度”和第一百七十二條規(guī)定 “對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲”以及《中華人民共和國商業(yè) 銀行法》第四十八條規(guī)定“任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立帳 戶存儲”的規(guī)定。公司報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù)中一部分是直接銷售給全國各地的經(jīng)銷商，其中的部分經(jīng)銷商所在地較為偏遠(yuǎn)，所在地的 部分銀行營業(yè)網(wǎng)點未開立對公結(jié)算業(yè)務(wù)（如新疆）；對公賬戶結(jié)算存在匯款手續(xù) 復(fù)雜、到賬不及時、周末及節(jié)假日不營業(yè)，而公司需在收到客戶貨款后，方予以發(fā)貨（雞苗理想保質(zhì)期 48 小時），個人賬戶到賬能夠及時查詢，有利于公司業(yè)務(wù) 開展；另外，該卡無打款手續(xù)費，同時很多老客戶的長期合作習(xí)慣難以改變。經(jīng)銷商訂貨時按照每只雛雞 1 元預(yù)付定金，發(fā)貨前付清貨款，少量經(jīng)銷商會存在貨到付款的情況。根據(jù)公司近期銷售政策及與客戶約定的供貨時間、數(shù)量、價格，通知客戶 預(yù)繳定金；超過 5 天未按要求預(yù)繳定金的，將再次與客戶溝通確認(rèn)是否取消訂單。案例：曉鳴農(nóng)業(yè)[831243]公司使用股東個人卡收款情形是否符合公司法相關(guān)規(guī)定、公司是否符合規(guī)范經(jīng)營的掛牌條件發(fā)表意見。臨沂市風(fēng)機(jī)廠于1984 年 1 月設(shè)立，性質(zhì)為街道集體企業(yè)，企業(yè)主管部門為臨沂縣城關(guān)鎮(zhèn)煤山街辦事處，后經(jīng) 1997年 8 月 16 日中國共產(chǎn)黨蘭山辦事處委員會及臨沂市蘭山區(qū)蘭山辦事處作出的《關(guān)于煤山居委申請將臨沂市風(fēng)機(jī)廠進(jìn)行改制的批復(fù)》（蘭企改（1997）11 號）改制為私營企業(yè)。2011 年 8 月 3 日，公司取得臨沂市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為37***55的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為 1500 萬元，實收資本 1500 萬元。政府相關(guān)部門確認(rèn)桐廬縣人民政府出具通知，確認(rèn)桐廬尖端為掛靠集體企業(yè)，名為集體企業(yè)，實屬民營企業(yè)，掛靠及解除掛靠期間，未占用任何集體或國有資產(chǎn)。若前兩步任一步不滿足，可說明影響已經(jīng)消除。而《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》要求公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定?！稑I(yè)務(wù)規(guī)則》第 條第（一）款明確：“有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算”。但是《指引》規(guī)定公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。第四篇：新三板掛牌案例參考新三板掛牌案例參考一、公司全部營業(yè)收入來自于小額偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易是否符合“具有持續(xù)經(jīng)營能力”一、問題公司全部營業(yè)收入來自于小額偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易是否符合“具有持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定。11月18日，公司股東大會決議增加了系列業(yè)務(wù)范圍，同時變更公司名稱為金蛋金控。2015年6月3日，軟智科技公布定增方案，擬向鄧巍、肖憲和杜云分別發(fā)行750萬股、625萬股、625萬股，占比分別為30%、25%、25%，發(fā)行價格為1 元／股。5527萬元凈資產(chǎn)，出資10億參與增發(fā)，換來341億市值。300億融資里，九鼎集團(tuán)的全資子公司昆吾九鼎出資10億，53位投資者以債權(quán)資產(chǎn)出資190億，另外100億需向市場募集。8．九信資產(chǎn)：凈資產(chǎn)5527萬，先融資300億，再抄底中國這個事，又是九鼎系的杰作。百合網(wǎng)收購世紀(jì)佳緣就是這意思。股災(zāi)期間，中科招商出手了！中科招商舉牌1家，旗下全資子公司中科匯通舉牌16家。為這事，專門寫過文章。恒大淘寶能上榜，主要原因是神奇的估值方法論。現(xiàn)任公司董事長、法定代表人。易觀智庫2014年第三季度的數(shù)據(jù)顯示，%的市場份額，排名第一；百合網(wǎng)用戶數(shù)量2797萬人，%的市場份額位列第二。九鼎集團(tuán)的第一次逆襲是因為趕上了創(chuàng)業(yè)板的風(fēng)口；第二次逆襲則源于2014年掛牌新三板，并且此后通過一系列眼花繚亂的運作獲得上百億融資并成為新三板第一家千億市值公司；今天，向您介紹的主要是九鼎集團(tuán)的第三次逆襲，九鼎集團(tuán)旗下子公司、主要從市PE業(yè)務(wù)的子公司昆吾九鼎以借殼方式登陸A股，狂賺百億的資本運作。在目前轉(zhuǎn)板制度并未出臺的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權(quán)激勵定價方式的掛牌企業(yè)會日益增加?；谝陨蠋c，如掛牌企業(yè)以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體，可有效避免上述情形的出現(xiàn)：合伙企業(yè)可以單獨作為一個認(rèn)購主體；即使多次實施股權(quán)激勵，出現(xiàn)股東超過200人的概率較小，并能保持掛牌企業(yè)股東的穩(wěn)定性和清晰性；在合伙企業(yè)合伙人層面，股權(quán)激勵對象可以通過成為有限合伙人實現(xiàn)股權(quán)激勵、向普通合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額實現(xiàn)（形式上）股票回購注銷、向合伙企業(yè)申請賣出出資份額對應(yīng)股份實現(xiàn)減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。如盛世大聯(lián)2015年4月公告的《股權(quán)激勵股票發(fā)行方案》中發(fā)行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價格為10元/股。二、掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計劃開展情況據(jù)不完全統(tǒng)計，目前在掛牌前實施股權(quán)激勵計劃且已成功掛牌的僅為仁會生物（830931）一家。本文主要對新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。 關(guān)于單位有關(guān)人員組織實施盜竊行為如何適用法律問題的批復(fù) 民事訴訟簡易程序送達(dá)如何 執(zhí)行異議需要開庭嗎 ://,一審終審適用哪些案件 四川省高級人民法院 :// 證人證言的特點有哪些 執(zhí)行異議之訴應(yīng)向哪個法院起訴 刑事控告附民事抗訴申請書（2018最新） 女方起訴離婚代理詞 易程序組成合議庭嗎 再審中可以增加訴訟請求嗎 適用特別程序?qū)徖淼陌讣ㄊ裁? 漏洞4將資金交由他人代持，變相拉高投資風(fēng)險這份被曝光的合同約定，投資人出資700萬，交由李靜代持。 謹(jǐn)記：存續(xù)期較短的新三板基金風(fēng)險較高，買前請三思。謹(jǐn)記：所有基金公司必須在基金業(yè)協(xié)會登記、注冊，基金公司發(fā)起的所有基金，也要在募集及募集完成后，在基金業(yè)協(xié)會分別進(jìn)行備案。新鼎榮輝資本管理有限公司董事長張弛對此做出了解答，新三板圈的對該事件的漏洞逐一進(jìn)行識破。第一篇：新三板新股詐騙案例分析 遇到公司經(jīng)營問題？贏了網(wǎng)律師為你免費解惑！訪問新三板新股詐騙案例分析所謂樹大招風(fēng)，新三板市場剛剛走近大眾視野，就開始被不法分子當(dāng)做詐騙的誘餌了。漏洞1無管理人、無托管方、未登記備案你買的是基金嗎?在拿到的這份“基金委托理財協(xié)議”上，并沒有注明“新三板投資基金”的管理方，即基金公司的名稱。投資人要想識別一只基金的“真假”，只需到證券業(yè)協(xié)會官方上查詢便可知道。如果一定要買期限較短的產(chǎn)品，也應(yīng)該先明確這款基金的投資方向：如果是明確投資于一只或多只已掛牌公司的股票，還尚可考慮，因為已掛牌公司流動性相對較好，退出較容易。應(yīng)注意，“代持”此舉本身就伴有高風(fēng)險，投資人的錢交由他人代為運作，無論是購買上市公司股票，還是投資于基金，自身的權(quán)益都難以保障。 民事訴訟什么情況下適用簡易程序 申請強(qiáng)制執(zhí)行有哪些注意事項 關(guān)于辦理偽造 :// 案外人執(zhí)行異議之訴當(dāng)事人有哪些 關(guān)于在審查起訴部門全面推行主訴檢察官辦案責(zé)任制的工作方案 關(guān)于如何理解刑事訴訟法第二百一十三條中“交付執(zhí)行的人民法院”問題的批復(fù) 關(guān)于印發(fā)（人民法院司法鑒定工作暫行規(guī)定）的通知 民事訴訟代理的授權(quán)委托書的內(nèi)容是什么 不交訴訟費按撤訴處理裁定書范本 簡易程序申請鑒定期限 公司住所地管轄中,如何確定公司的住所地 一、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況。仁會生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃方案、2014年8月正式掛牌交易。（二）參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權(quán)等方式實施，并設(shè)置了相對完整的實施條款，以期達(dá)到長期激勵的目的。部分掛牌企業(yè)股東直接向激勵對象轉(zhuǎn)讓股份如：財安金融（430656）、新寧股份（831220）等限制性股票特別規(guī)定如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；如果標(biāo)的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等其他限制性規(guī)定上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：（1）最近一個會計財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。因此，掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵時，可以選擇合伙企業(yè)作為實施載體。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。（五）股權(quán)激勵會計處理問題和稅收問題根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”），“我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行”。2015年5月，%的股權(quán)，通過中江集團(tuán)，九鼎得以間接持有A股上市公司中江地產(chǎn)（）%的股權(quán)。世紀(jì)佳緣2014年收入9900萬美元（），凈利潤320萬美元（）；，虧損3770萬人民幣。翻開仁會生物的小賬本發(fā)現(xiàn)：2015年上半年，公司營業(yè)總收入0萬元；。恒大淘寶在2013年、2014年、2015年15月期間，、。別人拆VIE一般要半年到一年時間，而百姓網(wǎng)只折騰了25天。一戰(zhàn)成名！國家隊?wèi)?zhàn)友的身份高大上，更重要的是，這次抄底至少賺了28個億。但是，百合網(wǎng)不是第一家，“原創(chuàng)”屬于體育之窗。稱為九鼎的第4次逆襲。全部完成后，以12月18日收盤價計算，九信資產(chǎn)最高市值可能達(dá)到341億，將成為市值超過中科招商的新三板第三大市值公司。憑這三個數(shù)字進(jìn)入本榜，一點問題都沒有哈。同日，軟智科技董事長胡昌書等高管提出辭去董事席位的申請，并提名鄧巍等為新董事。至此，金蛋正式登陸新三板，一路操作竟然沒有構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，這就是水平，也是新三板市場化和包容性的體現(xiàn)。二、事實（1）公司報告期內(nèi)的營業(yè)收入情況（《公開轉(zhuǎn)讓說明書》第21頁）公司僅在2011和2012有營業(yè)收入，2013年1月—8月未產(chǎn)生營業(yè)收入。公司在報告期內(nèi)僅發(fā)生兩筆小額偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易且在最近一期沒有營業(yè)收入，是否具有“持續(xù)經(jīng)營能力”有商榷。法律法規(guī)方面沒有未分配利潤為負(fù)的情況下，不能進(jìn)行股改的禁止性規(guī)定；同時，本次折股經(jīng)過了合法程序，不存在損害公司、股東、債權(quán)人