【正文】 員工、董事、管理層：人員素質；目標企業(yè)及其附屬機構現有員工的個人檔案；聘用合同資料；政府勞動管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保守目標企業(yè)機密、知識產權轉讓、競業(yè)禁止條款的協(xié)議；管理人員和職工的年薪和待遇情況；員工利益計劃。財務資料：過去五年的和幾度合并報表；最近三年和未來三年的預算和財務預測報告。（八）財務報表對于處于成長階段和成熟階段的企業(yè)，提供一套完整的財務報表對私募股權基金了解財務狀況非常重要，尤其是在財務報表沒有經過獨立審計機構進行審查的情況下。（六）投資回報與退出私募股權基金不是為投資而投資，而是為了獲得投資回報，所以企業(yè)應當向私募股權基金描述最終投資退出的途徑。：私募股權基金一般要求在企業(yè)董事會中占據一定的席位，如果企業(yè)希望私募股權基金對企業(yè)經營管理的介入更深一些，可以再此加以說明，并說明企業(yè)需要哪些方面的增值服務，以及為提供這些增值服務所支付的費用。（四）融資需求及相關說明：企業(yè)對投資工具的選擇意圖，以及相應的條件細節(jié)，應該提供針對性方案，為隨后的財務安排及結構設計提供依據。：企業(yè)需要提供管理者過去涉及的訴訟和糾紛材料，特別是管理層、董事、監(jiān)事和主要股東是否有破產或不良信用記錄。：企業(yè)生產所必需設備的基本狀況，包括企業(yè)已有或打算購買的主要設備，固定資產總額及變現價值，使用現有設備達到的產量和產值，設備采購周期，設備采購難度，設備安裝難度及由于運轉的特殊技術需要，設備的專用性和抵押價值，設備維修費用，設備折舊速度，設備的技術更新速度和設備的競爭優(yōu)勢等。如果企業(yè)對競爭對手不甚了解的話，則私募股權基金將謹慎評估其增長的持續(xù)性和可靠程度。：對企業(yè)產品或服務定價策略的描述，包括產品的價格、價格形成基礎、成本、利潤及利潤構成等。企業(yè)及其未來的內容涉及范圍很廣，主要包括以下各項：：指企業(yè)名稱、成立時間、注冊資本、實際到位資本、其中現金、無形資產占股份比例等，注冊地、企業(yè)性質、主營業(yè)務、歷史沿革、企業(yè)所處的發(fā)展階段、股權結構等。二、企業(yè)管理盡職調查的內容在一般情況下，企業(yè)管理盡職調查包括以下幾個方面：（一）企業(yè)基本情況 ； 成立背景及情況介紹；企業(yè)成立以來股權結構的變化及增資和資產重組的情況；企業(yè)成立以來主要發(fā)展階段，以及每一階段變化發(fā)展的原因；、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況； ，包括投資金額、投資比例、投資性質、投資收益等情況和被投資單位情況介紹； ；、董事會、監(jiān)事會及各專業(yè)委員會等機構，各機構的職能是是什么，會議制度是否健全，落實情況，多長時間開一次會議，會議記錄等檔案是否有專人保管等；；董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；高級管理人員、董事會及監(jiān)事會成員在外兼職情況；，主要股東情況介紹：包括背景介紹、股權比例、主要業(yè)務、注冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營范圍和法定代表人等；企業(yè)和主要股東業(yè)務往來情況（如原材料供應、合作研究開發(fā)產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況、有無關聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務和資金往來及交易；企業(yè)主要股東對企業(yè)業(yè)務發(fā)展有哪些支持，包括資金、市場開拓、研究開發(fā)、技術投入等；（廠）的有關資料，包括：名稱、業(yè)務、資產狀況、財務狀況及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況；控股子公司的有關資料，包括：名稱、業(yè)務、資產狀況、財務狀況及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況、資金和業(yè)務往來情況；企業(yè)與全資附屬企業(yè)（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統(tǒng)一進行管理； 。五、投融資協(xié)議的設計及簽署投融資協(xié)議是以投資意向書為基礎的正式法律文件，對私募股權基金和目標企業(yè)都具有法律效力，雙方必須共同遵守。最后，私募股權基金需要考察目標企業(yè)所生產的產品所包含的知識產權含量或者技術含量，包括判斷目標中所使用的技術是否國內外首創(chuàng)、是否具有先進性，其后備技術力量如何、技術產業(yè)化的可能性和市場前景如何等內容。一、資金募集和基金設立私募股權基金不同于證券投資基金，其通常采用出資承諾方式，也就是說，基金發(fā)起人在設立基金時，首先將根據投資計劃結合各種私募股權基金投資模式選擇最適合自己的基金組織形式，再按照基金組織形式的要求募集資本——基金。律師的盡職調查報告思路要清晰，應發(fā)現問題、判斷問題，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數額。這時，律師就要對目標公司是否有責任、責任的大小等進行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進行談判提供合理的依據。公司近期生產經營情況；持有的生產經營許可證照、是否發(fā)生重大債權債務情況，經歷的訴訟、仲裁、執(zhí)行、行政處罰等情況，稅務、環(huán)保、產品質量、技術標準情況。宏觀風險因素主要包括：中國風險資本運營體制存在缺乏激勵制度、缺乏人才培養(yǎng)制度這一致命缺陷；風險投資的融資渠道狹窄，缺乏風險意識教育；缺乏政策法律環(huán)境，一些政府領導缺乏認知；退出機制不暢；缺少合格的風險投資家；技術轉換制度不完善；缺少創(chuàng)新文化和創(chuàng)新機制。隨著各方面條件的成熟，私募股權投資將改變目前融資市場的格局，成為直接融資市場上一支極其重要的力量。另外，廣義上的私募股權投資還將夾層資本(Mezzanine Capital)投資納入其范疇，但一般認為，該類投資采取的是債權型投資方式，而非以取得股權為手段的權益性投資，本文對此暫不作論述。二、未來上市計劃調查 1調查目標（1）獲知企業(yè)的上市計劃及已做的工作。（2）企業(yè)價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。3）測算出公司可能發(fā)生的治理費用數額或者可能支付的罰金數額。五、稅務調查六、1調查目標（1）調查公司執(zhí)行的稅種和稅率；（2）調查公司執(zhí)行的稅收及財政補貼優(yōu)惠政策是否合法、真實、有效；（3）調查公司是否依法納稅； 2調查程序（1）查閱各種稅法、公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證等文件，或與公司財務部門人員訪談，調查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調查其執(zhí)行的稅種﹑稅率是否符合現行法律﹑法規(guī)的要求；（2）調查公司是否經營進口、出口業(yè)務，查閱關稅等法規(guī)，調查公司所適用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率；（3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規(guī)或文件，調查該項法規(guī)或文件是否由有權部門發(fā)布，調查公司提供的產品（服務）的稅收優(yōu)惠是否合法、合規(guī)、真實、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；（4）如果公司享受有所得稅減、免的優(yōu)惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門的法規(guī)或文件，調查該政策是否合法、合規(guī)、真實、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；（5）獲取公司最近幾個會計年度享受的稅務優(yōu)惠、退回的具體金額，依據相關文件，判斷其屬于經常性損益，還是非經常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度；（6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等文件，調查公司最近3年是否依法納稅；（7）獲取公司所處管轄區(qū)內的國家稅務局、地方稅務局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務部門處罰的情形，是否拖欠稅金；（8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮荣Y企業(yè)，是否補足了以前減免的稅款。二、采購與生產環(huán)節(jié)財務調查 1調查目標（1）了解企業(yè)生產能力利用率、產銷比率；（2）了解并核實各期期末存貨價值；（3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額；（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費； 2調查程序（1）了解前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力利用率、產銷比率，初步判斷生產經營情況是否正常1）取得前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力、產量、銷量統(tǒng)計表； 2）結合產量，判斷生產設備利用情況； 3）結合產量、產成品庫存，計算產銷比率；（2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據；（3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額。（2）了解在建工程規(guī)模，若規(guī)模較大，進一步調查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產后對生產經營的影響；（3）了解并核實無形資產入賬依據及價值的合理性； 1）取得無形資產清單及權屬證明； 2）調查每項無形資產來源；3）判斷各項無形資產入帳及入帳價值的合理性；（4）關注與生產密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產權利狀況。獲取為減少關聯(lián)交易簽定的協(xié)議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；（7）公司是否為控股股東及其他關聯(lián)股東提供擔保。2調查程序（1）公司的業(yè)務是否獨立于股東單位及其他關聯(lián)方：獲取股東單位及其他關聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關聯(lián)方簽定的所有業(yè)務協(xié)議，檢查公司與關聯(lián)方的業(yè)務是否存在上下游關系；（2）公司是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統(tǒng)：調查公司的部門設置，檢查原材料的采購部門、生產部門、銷售部門是否與關聯(lián)方分開，檢查發(fā)起人與關聯(lián)方的采購人員、生產人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現象；檢查所有采購、銷售或委托加工協(xié)議，確認是否存在委托關聯(lián)方采購、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關聯(lián)方帳務分離；（3）如供應、生產、銷售環(huán)節(jié)以及商標權等在短期內難以獨立，公司與控股股東或其他關聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權利義務關系：獲取公司與控股股東或其他關聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合服務協(xié)議、委托加工協(xié)議、委托銷售協(xié)議、商標許可協(xié)議、其他業(yè)務合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權利義務；（4）擁有的房產及土地使用權、商標、專利技術、特許經營權等無形資產的情況：獲取產權證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經營證書等，其所有人、使用者是否合法；（5）公司有無租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有關房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關租賃協(xié)議進行檢查；（6）檢查主要設備的產權歸屬：檢查固定資產帳戶，對其產權歸屬進行調查，并調查有無抵押發(fā)生；（7）是否存在產權糾紛或潛在糾紛；（8）公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產被擔?；蛘咂渌麢嗬芟拗频那闆r；（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經營、合署辦公的情況；（10）控股股東和政府部門推薦董事和經理人選是否通過合法程序進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經理、副經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬，是否不在股東單位兼職；（11）公司是否已按有關規(guī)定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；（12）公司是否設立了獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；（13）是否不存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產及其他資源的情況，如有，需說明原因；（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；（16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；（17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；（18）與財務部門有關人員進行溝通，檢查公司有關財務決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；二、同業(yè)競爭調查 1調查目的（1）是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。調查公司對于上述技術擁有的權限，并且關注公司是否存在與上述技術相關的重大糾紛，核心技術是否超過法律保護期限；（4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產品生產相關的非專利技術不被泄漏。四、銷售環(huán)節(jié)業(yè)務調查 1調查目標（1）調查公司營銷網絡的建設及運行情況；（2）調查公司產品商標的權屬及合規(guī)性；（3）調查公司銷售回款、存貨積壓情況；（4）調查公司銷售業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。選擇510家產品結構、生產工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數據為基礎，至少在生產能力、生產技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產品銷售價格與主營業(yè)務利潤率、行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務利潤率等方面進行比較。第二部分：行業(yè)和業(yè)務經營調查一、行業(yè)及競爭者調查 1調查目標（1）調查公司所處行業(yè)的現狀及發(fā)展前景；（2）調查公司所處行業(yè)發(fā)展驅動因素與本質；（3）調查公司提供的產品（服務）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；（4）調查公司主要經營活動的合法性。三、公司治理結構調查 1調查目標（1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；（2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設立、運作的實質性判斷；（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。4突出重點原則需要投資經理發(fā)現并重點調查目標企業(yè)的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。三、盡職調查的方法審閱文件資料通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現異常及重大問題。判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。發(fā)現項目或企業(yè)內在價值投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內在價值。二、盡職調查的流程盡職調查的范圍很廣，調查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。四、盡職調查遵循的原則1證偽原則站在“中立偏疑”的立場，循著“問題懷疑取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。3調查結論（1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）（2）歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質性影響（體制、人員、技術演變）二、股東變更情況調查 1調查目標（1）股東是否符合有關法律法規(guī)的規(guī)范；（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。2調查程序（1）取得主要管理人員學歷和從業(yè)經歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)經驗和記錄；（2）與公司主要管理人員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競爭對手、個人發(fā)展與公司發(fā)展的關系等主題進行單獨的會談；（3）調查過去三年中公司關鍵管理人員