【正文】 說句比較實在的話，如果企業(yè)就是股東一個人或者幾個人說了算，那么公司的錢拿了也就拿了，就算存在不違反甚至與現(xiàn)代公司理念相違背，也沒有太大的問題。某企業(yè)是進行電動三輪車生產(chǎn)的企業(yè)，由于國家對于這個行業(yè)的監(jiān)管處于一個模糊的灰色地帶，行業(yè)監(jiān)管資質(zhì)也不是很明朗，同時這個行業(yè)的產(chǎn)品因為安全問題經(jīng)常受到媒體的質(zhì)疑，盡管企業(yè)盈利能力不錯，但是也不符合掛牌企業(yè)的基本要求。如果存在這些情形，如果沒有解決到位且沒有得到一個明確的結論，那么是不符合基本的新三板掛牌條件的。某券商申報了一個P2P行業(yè)公司，但P2P行業(yè)存在諸多風險，風險較高，涉及面廣，且缺乏監(jiān)管，魚龍混雜，問題頻出，最終因行業(yè)特殊、敏感、監(jiān)管政策不明朗而被勸退。因“新三板”掛牌公司大多為中小企業(yè)，大多存在這樣或那樣的問題，身家清白沒有任何瑕疵的公司的似乎不多，一般違法違規(guī)，并不構成障礙，但“重大”違法違規(guī)就成為監(jiān)管紅線，重大違法違規(guī)在指引中有明確規(guī)定，但其本身難以量化，又涉及工商、環(huán)保、安全、質(zhì)量、稅務、土地和房產(chǎn)等方方面面，實務中有時較難把握，但審核時一般重點關注企業(yè)違法違規(guī)的性質(zhì)、是否出于主管故意、是否造成惡劣的社會影響、企業(yè)事后的態(tài)度以及事件本身的進展情況，下面擇幾案例進行分析。以某生物醫(yī)藥類掛牌公司A為例，該公司自申請掛牌報告期期初至披露2014年報告為止，持續(xù)進行生物醫(yī)藥研發(fā)，但尚未進行量化生產(chǎn)。第五篇：新三板掛牌的十大紅線一、存續(xù)期未滿兩個會計，不可突破《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》要求擬掛牌公司依法設立且存續(xù)滿兩年，而從財務上看，如果存在同一控制下的企業(yè)合并，合并方和被合并方可以視同一開始就處于同一控制，編制合并報表時可追溯調(diào)整，那么是否可以通過借殼的方式規(guī)避“存續(xù)滿兩年”的限制，通過同一控制下企業(yè)合并可以解決業(yè)績差或者公司設立不滿兩年等問題。公司：（1）結合交易的決策程序、內(nèi)容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；（2）如報告期內(nèi)存在關聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務狀況的影響，并披露對關聯(lián)交易的規(guī)范措施，并做重大事項提示；（3）如報告期關聯(lián)交易占比較大，分析是否對關聯(lián)方存在重大依賴，并披露關聯(lián)交易對公司業(yè)務完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響，做重大事項提示。公司梳理并披露報告期發(fā)生的重要會計政策和會計估計變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標準、內(nèi)容、原因、審批程序、受影響的報表項目名稱和金額，及會計估計變更開始適用的時點。四、財務規(guī)范性公司：（1）說明報告期內(nèi)公司財務制度的制定及執(zhí)行情況，并結合財務人員數(shù)量、執(zhí)業(yè)能力、公司業(yè)務特點等情況補充說明公司的財務人員是否能滿足財務核算的需要。主辦券商及會計師就公司營業(yè)成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規(guī)發(fā)表意見，就公司報告期內(nèi)收入、成本的配比關系是否合理核查并發(fā)表意見。主辦券商、律師核查以下事項：（1）公司采取的質(zhì)量標準；（2）公司的質(zhì)量標準是否符合法律法規(guī)規(guī)定。（1）公司結合自身實際情況清晰準確描述商業(yè)模式，可參照“公司業(yè)務立足或?qū)儆谀膫€行業(yè)，具有什么關鍵資源要素（如技術、渠道、專利、模式等），利用該關鍵資源要素生產(chǎn)出什么產(chǎn)品或提供什么服務，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報告內(nèi)利潤率，高于或低于同行業(yè)利潤率的概要原因”總結公司的商業(yè)模式（鼓勵企業(yè)家自我歸納）。主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員是否具備和遵守法律法規(guī)規(guī)定的任職資格和義務，最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。請主辦券商、會計師核查以上瑕疵補正的會計處理方式是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。主辦券商、律師核查控股股東、實際控制人認定的理由和依據(jù)，并對認定依據(jù)是否充分、合法發(fā)表意見。 身份證復印件的簽注書寫方法 住宅的使用面積如何計算 房屋權屬證書記載有錯怎么辦 中國農(nóng)業(yè)銀行住房按揭貸款流程 小產(chǎn)權房屋買賣合同怎么寫 房地產(chǎn)代理人 何辦理遷往省外的戶口 未簽書面勞動合同能否獲賠二倍工資 身份證到期異地更換程序 業(yè)主人身財產(chǎn)安全物業(yè)公司有多大責任 九、外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等可否在中國證券登記結算有限責任公司登記？《中國證券登記結算有限責任公司關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)登記結算業(yè)務實施細則》第十五條規(guī)定“申請掛牌公司在獲得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司(以下簡稱”全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司“)同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會的核準文件后，應向本公司申請辦理全部股份的集中登記”。六、外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其外資股東持股比例一定要達到25%？2002年12月30日，對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部協(xié)同國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局發(fā)布了《關于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》(以下簡稱“通知”)，該通知中雖未明確規(guī)定外商投資股份有限公司中外國股東可以持有少于25%的股份；但該通知中的第三條規(guī)定，是允許外國投資者出資比例低于25%的外商投資股份有限公司的存在，只是該公司不享受稅收優(yōu)惠等外商投資企業(yè)待遇。四、外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司應符合哪些條件？(一)對發(fā)起人要求以發(fā)起方式設立的公司，除應符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外，其中至少有一個發(fā)起人應為外國股東。一、外商投資企業(yè)是否可以到新三板掛牌交易？根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的規(guī)定，外商投資企業(yè)可申請在新三板掛牌，但申請時須提供商務主管部門出具的外商投資企業(yè)設立批復文件。問題九：外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等可否在中國證券登記結算有限責任公司登記？回答：《中國證券登記結算有限責任公司關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)登記結算業(yè)務實施細則》第十五條規(guī)定“申請掛牌公司在獲得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會的核準文件后，應向本公司申請辦理全部股份的集中登記”,第二十條規(guī)定“本公司依據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交轉(zhuǎn)讓的交收結果，辦理全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交轉(zhuǎn)讓的過戶登記”，第三十條規(guī)定“本公司根據(jù)掛牌公司的申報和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的確認辦理掛牌公司股份的限售或解除限售的登記”，因此，外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等均應在中國證券登記結算有限責任公司登記。經(jīng)研究，現(xiàn)就有關問題作出如下說明：中外合資經(jīng)營、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，審批機關可依《公司法》執(zhí)行，無需再要求“應有最近連續(xù)3年的盈利記錄”。因此，除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定外，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊資本無須一定要達到人民幣3千萬元。問題四：外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司應符合哪些條件？ 回答：一、對發(fā)起人要求以發(fā)起方式設立的公司，除應符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外，其中至少有一個發(fā)起人應為外國股東。問題三：外商投資企業(yè)可否設立、變更為股份有限公司？ 回答：可以。第二篇：外資企業(yè)新三板掛牌10大問題外資企業(yè)新三板掛牌10大問題（最新）問題一：外商投資企業(yè)是否可以到新三板掛牌交易？根據(jù)《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）的規(guī)定，境內(nèi)股份公司只要符合條件的，均可通過主辦券商申請在新三板掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進行股權融資、債權融資、資產(chǎn)重組等。問題七：外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，是否需要發(fā)行新股前三年必須盈利？2014年6月24日商務部辦公廳《關于中外合資經(jīng)營等類型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司有關問題的函》(商辦資函[2014]516號)，提到2005年修訂的《公司法》則取消了公司發(fā)行新股必須最近3年連續(xù)盈利、申請股票上市必須最近3年連續(xù)盈利等條件。三、審批權限的規(guī)定限額(《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》鼓勵類、允許類1億美元，限制類5000萬美元)以下(轉(zhuǎn)制企業(yè)以評估后的凈資產(chǎn)值計算)外商投資股份公司的設立及其變更(包括限額以下外商投資新三板，我選擇犀牛之星上市公司其他有關變更)，由省級商務主管部門負責審批，但涉及外商投資有專項規(guī)定的行業(yè)、特定產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控行業(yè)以及外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理或按有關規(guī)定報商務部審核。同時，該指引規(guī)定了，申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權轉(zhuǎn)讓應遵守商務部門的規(guī)定。其中，外資企業(yè)屬外商獨資企業(yè)，整體變更為股份有限公司前還須引入中國股東。因此，除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定外，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊資本無須一定要達到人民幣3千萬元。關于外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期應按照《公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》的規(guī)定辦理。問題二：外商投資企業(yè)赴新三板掛牌應符合哪些條件？回答：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》的規(guī)定，外商投資企業(yè)應符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業(yè)條件是一致的，即應符合以下條件。因此，在赴新三板掛牌上市前，外商投資企業(yè)一般會先進行股份制改造，將公司整體變更為股份有限公司的組織形式。問題五：外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊資本是否一定要達到人民幣3千萬元？回答：《公司法（2013年修訂）》規(guī)定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其外資股東持股比例無須一定要達到25%。《外商投資準入管理指引手冊》（2008年版），其第五部分第六條第（二）項“現(xiàn)行有關外資規(guī)定與《公司法》不一致的處理原則”中規(guī)定，《公司法》有明確規(guī)定的，適用于《公司法》；《公司法》沒有明確規(guī)定的，仍按照現(xiàn)行外資法規(guī)及規(guī)范性文件審核辦理。微信交流群：上市公司群；國資委、資管、PE投資機構群；上市公司并購群；上市公司董事長、CEO家族企業(yè)群；投行、銀行家群；新三板、基礎群。因此，在赴新三板掛牌上市前，外商投資企業(yè)一般會先進行股份制改造，將公司整體變更為股份有限公司的組織形式。五、外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊資本是否一定要達到人民幣3千萬元？《公司法(2013年修訂)》規(guī)定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，無需發(fā)行新股前三年必須盈利。 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