【正文】 2）檢測儀器。包括各種研發(fā)及生產(chǎn)工藝、材料、技術(shù)參數(shù)及標準，原料及產(chǎn)品質(zhì)量標準，設(shè)備使用記錄，生產(chǎn)調(diào)機記錄，開機記錄，作業(yè)規(guī)范及指導書，檢驗標準，檢驗記錄，設(shè)備維修保養(yǎng)記錄等。包括專利、購買的專利及配方等。注意固定資產(chǎn)購買原值、折舊情況、付款情況及保修協(xié)議等。2）公司及其子公司的公司章程，股東名冊和持股情況，股東會決議，法定代表人身份證明，是否存在諸如設(shè)置擔保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。風險四：合同風險企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤f(xié)議等法律文件。因此實踐中，建議通過以下途徑解決：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款；要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責任；以欺詐為由，請求確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔侵權(quán)責任。因此第二種方案對于D企業(yè)來說更為有利。（八）D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。（七）編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單（八）通知和公告?zhèn)鶛?quán)人我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。A公司收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂螅栽u估基準日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準申請；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準；對不符合核準要求的，予以退回。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。利用我市的自然資源、勞務(wù)資源為企業(yè)并購提供很多有利條件，全方位、多維度地研究我市企業(yè)海外并購的思路，加快企業(yè)海外并購進程。受改革開放程度的影響，我市并購海外科技型企業(yè)普遍存在著涉外人才匱乏，信息量較少，對海外的企業(yè)了解不多，特別是對有意并購企業(yè)所處國家的法律法規(guī)、投資環(huán)境知之甚少。三、并購工作采取的主要措施：把并購項目完成工作納入市政府五項工程考核指標中，市政府給各縣（市）區(qū)下達并購指標。屬于科技型并購。二、國內(nèi)并購項目朱縣有限責任公司并購西文化工有限公司。項目總投資約1500萬美元，折合人民幣9000萬元。第三篇：企業(yè)并購工作總結(jié)市某委企業(yè)并購工作情況匯報﹝2012047﹞省經(jīng)信委：按照今年省經(jīng)信委的工作部署，我委不斷強化企業(yè)并購工作，通過深入調(diào)研，加強調(diào)度，全面掌握并購企業(yè)工作動態(tài)進展及時調(diào)整工作重心，有效推動了并購工作的開展，2012年并購形勢展現(xiàn)良好開端。五個條件。【例】購買子公司的少數(shù)股權(quán)，是指在一個企業(yè)已經(jīng)能夠?qū)α硪粋€企業(yè)實施控制，雙方存在母子公司關(guān)系的基礎(chǔ)上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數(shù)股東處購買少數(shù)股東持有的對該子公司全部或部分股權(quán)?！究键c 5】企業(yè)并購會計(一)企業(yè)合并的判斷(1)企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務(wù)的控制權(quán)。股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。——分析并購方案合理性的依據(jù)之一。其次，在充分認識到資本運營對企業(yè)發(fā)展的重要作用外，仍不忘產(chǎn)品經(jīng)營，使得產(chǎn)品經(jīng)營與資本運營有效結(jié)合，平衡發(fā)展。1995年5月，伊利公司兼并了呼和浩特市糖粉廠。一言概之，這是國企強強合作、互補、內(nèi)外聯(lián)手的合作方式。VI 案例四——TCL兼并美樂集團背景：TCL集團公司為國內(nèi)頗具實力的家電生產(chǎn)企業(yè)。V 案例三——南京四強合并背景：1997年10月，地處南京的儀征化纖、揚子石化、南化集團、金陵石化合并，組建中國東聯(lián)石化集團有限公司。通過兼并，補充了TCL集團原由資本功能方面的不足之處。TCL集團對陸氏集團事實資本合作，充分利用了原蛇口陸氏的生產(chǎn)能力，擁有了一個完整的與國際接軌的科研、開發(fā)系統(tǒng)，大大提高了TCL王牌彩電的技術(shù)質(zhì)量并降低了其生產(chǎn)成本。如客戶流失風險、IBM員工流失風險、品牌風險等。值得我們借鑒。聯(lián)想集團董事局主席柳傳志在發(fā)布會上宣布，聯(lián)想付出的12．5億美元是以6．5億美元現(xiàn)金和6億美元的聯(lián)想股票構(gòu)成，聯(lián)想控股將擁有聯(lián)想集團45％左右的股份，IBM將擁有18．5％左右的股份，屆時聯(lián)想集團將成為年收入超過百億美元的世界第三大PC廠商。在該并購案中，6．5億美元為現(xiàn)金，6億美元為聯(lián)想股票。在這之后包括財務(wù)整合、產(chǎn)業(yè)整合、住址認識管理整合、機制整合及企業(yè)文化整合等的全方位的整合過程，才識企業(yè)經(jīng)營由插曲向主題回歸的過程，磨合效果的好壞將更直接的影響企業(yè)資產(chǎn)重組的的效益和企業(yè)整體的經(jīng)營效益。1990年，陸氏集團抓住歐洲一體化機會，率先在英國設(shè)立生產(chǎn)基地，其后又在東歐設(shè)立彩電生產(chǎn)基地。充分體現(xiàn)了強強兼并，優(yōu)勢互補的特點。3）實施對外資兼并，增強民族資本競爭力對外開放以來，我國經(jīng)濟國際化發(fā)展趨勢日益明顯。四強之間的優(yōu)勢互補和“油、化、纖”一體化的實現(xiàn)將使這個石化行業(yè)的巨頭成為名副其實的世界級企業(yè)。感想：在本兼并案中，可以說TCL兼并“美樂”是成功的。最后：在這種模式下，兼并的成本比較低，包袱少。感想：綜觀案例，我們不難發(fā)現(xiàn)，在內(nèi)蒙古伊利實業(yè)股份有限公司實施的眾多并購案中，其始終有一條主線，即以同業(yè)購并為主，購并與自建并舉。從應(yīng)試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類型，一是并購方案的制定、評價與選擇(其中的合法性分析)。兩者相比，并購方式的效率更高。這種收購方式相對簡單要約收購是指并購企業(yè)對目標企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業(yè)全部或部分股份二級市場收購是指并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制目標企業(yè)的目的協(xié)議收購是指并購企業(yè)直接向目標企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達到并購目的股權(quán)拍賣收購是指目標企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標企業(yè)控制權(quán)現(xiàn)金購買式并購現(xiàn)金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，或者通過支付現(xiàn)金購買被并購企業(yè)股票的方式達到獲取控制權(quán)目的的并購方式承債式并購承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務(wù)相當?shù)惹闆r下，收購方以承擔被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方控制權(quán)的并購方式股份置換式并購股份置換式并購一般是指收購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達到獲取被并購方控制權(quán)目的的并購方式 【考點 3】并購流程中的一些特殊問題的處理(一)根據(jù)大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環(huán)節(jié)，并購雙方應(yīng)當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù)。并購協(xié)議生效后，并購雙方應(yīng)當及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時，應(yīng)將購買成本按購買日所取得各項可辯認資產(chǎn)、負債的相對公允價值基礎(chǔ)進行分配，不按照企業(yè)合并準則進行處理。(三)同一控制下企業(yè)合并(1)合并方的確定同一控制下的企業(yè)合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權(quán)的一方為合并方。(2)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用，包括為進行企業(yè)合并支付的審計費用、評估費用、法律服務(wù)費用等，應(yīng)當于發(fā)生時計入當期損益。目前已經(jīng)完成國內(nèi)并購項目3項、海外并購?fù)瓿?項。此項目由于企業(yè)并購資金短缺問題目前還正在洽談商議中。并購股權(quán)90%，科技型并購項目，并購總投資67000萬元，項目已經(jīng)完成。2012年正式投產(chǎn)，100%股權(quán)并購。