【正文】 重組側(cè)重的是資產(chǎn)關系，而并購側(cè)重的是股權關系。這屬于混合銷售行為，運費和銷售價格構成銷售收入，合并計征增值稅。那么鮮奶的價格越高，兩個廠總體繳納的增值稅負擔就越輕。 該廠分立后假定每天牧場向乳品加工廠提供未經(jīng)加工的鮮奶，價值 20210元，乳品加工廠將鮮奶加工后仍然以 46800元（含稅）的價格對外銷售，其他的費用開支同前面一樣。草料大部分為向農(nóng)民收購或牧場自產(chǎn)，但只有向農(nóng)民收購的草料經(jīng)稅務機關批準后，才可按收購額的 13%扣除進項稅額；精飼料由于前一個環(huán)節(jié)（生產(chǎn)、經(jīng)營飼料單位）是免稅（增值稅）的，而本環(huán)節(jié)又不能取得增值稅專用發(fā)票，當然不能抵扣。 [結(jié)論 ]從實際來看，如果全部股東繼續(xù)保持在新創(chuàng)立的全部子公司的相同比例的所有權，或者全體股東按比例均衡地取得全部分立企業(yè)的股票或股份，一般比較容易滿足免稅分立的條件。可按 B公司分立的凈資產(chǎn)占 A公司的比例進行分配，由 B公司在分立后的剩余補虧年限內(nèi)彌補。 （一） 企業(yè)重組有關所得稅的稅收政策及稅收策劃方法 我們 以公司分立為例，從涉及的所得稅的稅收政策以及案例分析兩個方面來介紹如何針對企業(yè)重組所得稅部分進行稅務籌劃。在此項交易中，乙公司主要涉及到的是不動產(chǎn)買賣行為。 [結(jié)論 ]這類并購常發(fā)生在兩個或多個生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品，并且可抵扣的增值稅進項稅額比較大的小規(guī)模納稅人企業(yè)中，通過并購達到了一般納稅人的標準，不僅可以獲得增值稅進項稅額的抵扣帶來的稅收節(jié)約利益，而且通過橫向并購可以達到消除競爭，擴大市場份額，形成規(guī)模效應的目的。 企業(yè)并購有關增值稅的稅收政策 根據(jù)《增值稅暫行條例》以及《增值稅暫行條例實施細則》的規(guī)定，小規(guī)模納稅人的認定標準是： （ 1）從事貨物生產(chǎn)或提供應稅勞務的納稅人，及以從事貨物生產(chǎn)或提供應稅勞務為主，并兼營貨物批發(fā)或者零售的納稅人，年應征增值稅銷售額（以下簡稱應稅銷售額）在 50 萬元以下（含本數(shù)，下同）的，“以從事貨物生產(chǎn)或者提供應稅勞務為主”，是指納稅人的年貨物生產(chǎn)或者提供應稅勞務的銷售額占年應稅銷售額的比重在 50%以上 ； （ 2）對上述規(guī)定以外的納稅人，年應稅銷售額在 80 萬元以下的 ； （ 3）年應稅銷售額超過小規(guī)模納稅人標準的其他個人按小規(guī)模納稅人納稅 ； （ 4）非企業(yè)性單位、不經(jīng)常發(fā)生應稅行為的企業(yè)可以選擇按小規(guī)模納稅人納稅。在計算股權轉(zhuǎn)讓所得時，應按“計稅成本”計算，而不能按企業(yè)會計賬面反映的“長期股權投資”科目余額計算。 轉(zhuǎn)讓所得 =（ ） =（萬元） 應納稅額 = 25%=（萬元） 因此， A公司 2021年和在處理 B公司過程中，合計應納所得稅額為 （ 25+）萬元。 2021年 9月， A公司將其擁有的 B公司 70%的股權全部轉(zhuǎn)讓給 C公司，轉(zhuǎn)讓價為人民幣 1000萬元。 8 三、 企業(yè)并購涉及的稅收政策及稅務籌劃方法 企業(yè)并購將會涉及到多個稅種如所得稅、增值稅、營業(yè)稅等等，本章 分別從企業(yè)并購涉及的不同稅種來論述企業(yè)并購相關的稅收政策及進行相關案例分析。而與該經(jīng)濟事項有關的納稅義務在到財務人員手中之前就已經(jīng)產(chǎn)生了。 （ 5）債務重組 。 以資本擴張為主要目的的公司重組主要有：上市 擴股、并購等形式。 按并購是否取得目標企業(yè)的同意與合作，并購可以劃分為善意并購和惡意并購。 綜合上述概念，本文認為并購是指產(chǎn)權獨立的兩家或多家企業(yè)，其中占優(yōu)勢方企業(yè)企業(yè)并購與重組中的稅務籌劃 5 采用現(xiàn)金、債券等方式達到控制目標企業(yè)股份或資產(chǎn)從而使企業(yè)控制權發(fā)生轉(zhuǎn)移的一種經(jīng)濟行為，在我國并購涵蓋了兼并、收購和合并三種模式。資產(chǎn)收購是指一家企業(yè) 通過收購另一家企業(yè)的資產(chǎn)以達到控制該企業(yè)的行為。狹義的兼并是指一個企業(yè)通過產(chǎn)權交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權， 使這些企業(yè) 喪失法人資格，并獲 得企業(yè)經(jīng)營管理控制權的經(jīng)濟行為。 第 3 章企業(yè)并購涉及的稅收政策及稅務籌劃方法，本章主要對企業(yè)并購過程中所涉及的主要稅種，如增值稅、營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅以及企業(yè)所得稅等等，通過對多個具體案例進行稅務籌劃給予其他企業(yè)的啟示。 2021年干春暉《并購實務》一書中有一章較全面地對并購活動多個環(huán)節(jié)做了 稅務 籌劃分析。 [9] 近年 來 稅收籌劃的新發(fā)展主要有兩種趨勢：一是通過建立數(shù) 學模型對稅收籌劃進行研究分析。 我 們 以并購與重組的稅務籌劃為研究對象，是對該領域的一次探索和嘗試。 （一）研究背景 企業(yè)的并購與重組是企業(yè)追求企業(yè)價值最大化、加快發(fā)展的一種有效的資本運作形式，可以說是企業(yè)成長與發(fā)展的形式之一。 （二）研究意義 縱觀有關并購、重組的科研論著與學術論文，對并購、重組的稅務籌劃問題的論述為數(shù)不多。至此，英國、美國、澳大利亞等國家在涉稅案件的判決中 仍 常常引用到這一原則精神。 國內(nèi)外關于企業(yè)并購與重組中稅務籌劃的研究述評 我國對企業(yè)并購與重組中稅務籌劃的 認識和研究還處于起步階段，研究不多。 研究方法 我們 采用理論與實務相結(jié)合的方法，在分析企業(yè)并購、 重組稅務 籌劃 以 及企業(yè)并購稅務 籌劃理論 、企業(yè)重組 稅務籌劃理論 的基礎上，結(jié) 合我國現(xiàn)有的稅收法律法規(guī)，對企業(yè)并購、重組過程中涉及到增值稅、營業(yè)稅 及企業(yè)所得稅 分稅種進行籌劃分析， 通過案例的形式詳細說明如何對企業(yè)并購 、重組 進行 稅務 籌劃。 （ 1）兼并 。 [2] （ 2）收購 。吸收合并，是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并后，其中一個企業(yè)存續(xù)，其余的企業(yè)解散。指生產(chǎn)和銷售過程處于產(chǎn)業(yè)鏈的上下游、相互銜接、緊密聯(lián)系或生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式企業(yè)之間的并購。狹義的公司重組是指企業(yè)以資本保值增值為目的，運用資產(chǎn)重組、債務重組和產(chǎn)權重組等方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構、負債結(jié)構和產(chǎn)權結(jié)構，以充分利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。 （ 4）表外資本經(jīng)營 。 對于重組與并購的稅務籌劃而言，重點環(huán)節(jié)是在企業(yè)生產(chǎn) 要素的組合和經(jīng)營業(yè)務流程的調(diào)整。 由于 企業(yè)并購、重組業(yè)務是一項綜合性業(yè)務，所以涉及的政策和業(yè)務技術非常復雜，需要操作人員將有關的法律和法規(guī)系統(tǒng)地結(jié)合起來。 A公司所得稅率為 25%， B公司所得稅率為 15%。 假設 A公司 2021年度內(nèi)生產(chǎn)、經(jīng)營所得為 100萬元。 A公司資本轉(zhuǎn)讓所得 259（ 11609001）萬元，應納所得額 （ 259 25%）萬元。在股權轉(zhuǎn)讓之前，投資人應該先將被投資企業(yè)的稅后盈余分配完畢，可以有效地避免股息性所得轉(zhuǎn)化為資本利得，從而消除重復納稅。 [案例分析 ] 由于甲、乙企業(yè)從事的都是機械配件批發(fā)，年銷售額都低于 80萬元，稅務部門將其歸為小規(guī)模納稅人，按 3%征收增值稅。 企業(yè)并購中有關營業(yè)稅的稅務籌劃案例分析 [例 33]乙公司因經(jīng)營不善，連年虧損，截止 2021年 12月 31日，資產(chǎn)總額 200萬元（其中房屋、建筑物 200萬元），負債 205萬元，凈資產(chǎn) 5萬元。 另外，并購方直接用自己的資產(chǎn)對目標公司投資與并購方和目標公司的大股東發(fā)生交易取得控制權相比可以享受稅收上的優(yōu)惠。 A公司分立前資產(chǎn)、負債和凈資產(chǎn)的賬面價值分別為 3800萬元、2500萬元和 1300萬元，評估后價值分別為 4500萬