企業(yè)并購實(shí)務(wù)培訓(xùn)資料-免費(fèi)閱讀
【正文】 2023年 3月 27日星期一 下午 12時(shí) 30分 2秒 12:30: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 27日星期一 12時(shí) 30分 2秒 12:30:0227 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 下午 12時(shí) 30分 2秒 下午 12時(shí) 30分 12:30: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , March 27, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 ▲擁有情感和文化智慧。 ? 分離式文化整合模式：在這種模式中被并購方不變動(dòng)原有文化，在文化上保持獨(dú)立。 30 學(xué)生如何融入企業(yè) 企業(yè) 并購整合 中的 文化整合 企業(yè)并購中的鳳險(xiǎn)： 融資鳳險(xiǎn)、債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)； 信息不對(duì)稱、不重視并購盡職調(diào)查； 企業(yè)并購失敗的潛在危險(xiǎn)是文化風(fēng)險(xiǎn)； 文化風(fēng)險(xiǎn)是 企業(yè)并購 的潛在殺手！ 國內(nèi)有學(xué)者調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)企業(yè)在并購失 敗的原因排第一位的是“目標(biāo)公司管理層 的素質(zhì)和雙方企業(yè)文化的差異”。 21 學(xué)生如何融入企業(yè) 并購合同 ? 第一回合：簽署保密協(xié)議 ? 第二回合：盡職調(diào)查 ?第三回合：談判 ? 第四回合：意向協(xié)議或框架性協(xié)議 ? 第五回合：盡職調(diào)查與談判同步進(jìn)行 ? 第六回合：并購合同談判稿 ? 第七回合：并購方案的形成 22 學(xué)生如何融入企業(yè) 并購合同的主要條款 ? 合同術(shù)語定義 ? 并購標(biāo)的 ? 轉(zhuǎn)讓價(jià)款和付款方式 ? 交割 ? 并購當(dāng)事人的義務(wù) ? 過渡期安排 ? 并購當(dāng)事人的陳述和保證 ? 違約責(zé)任 ? 合同的變更、修改及終止 ? 法律適用及爭議解決 ? 合同效力 ? 稅收及費(fèi)用 ? 其他條款 23 學(xué)生如何融入企業(yè) 并購交易價(jià)格的確定 ?基本價(jià)格的確定：收益現(xiàn)值法、市盈率法、帳面價(jià)值調(diào)整法、重置成本法、股利法 ?談判價(jià)格的確定：市場需求定價(jià)法、需求差異定價(jià)法、招投標(biāo)定價(jià)法、協(xié)商定價(jià)法 24 學(xué)生如何融入企業(yè) 并購的運(yùn)作程序 和 運(yùn)作形式 并購的運(yùn)作程序： ? 確定并購目標(biāo)、 ? 提交并購報(bào)告、 ? 盡職調(diào)查、 ? 確定成交價(jià)格、 ? 簽訂并購協(xié)議、審批、辦理變更手續(xù)、發(fā)布并購公告 收購的運(yùn)作形式 ? 協(xié)議收購 ? 要約收購 ? 公開市場收購 ? 杠桿收購 ? 連環(huán)收購 ? 委托書收購 25 學(xué)生如何融入企業(yè) 投資銀行 是 成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié) ? 企業(yè)并購涉及到很多經(jīng)濟(jì)、政策、法律問題，是一項(xiàng)極其復(fù)雜的交易過程。在收購協(xié)商陷入僵局時(shí)，為促成交易的完成，談判雙方必需在并購價(jià)格或某些并購條件的作出一定的讓步。 ? 分析哪些問題是可以談的，哪些問題是沒有商量余地的；還要分析對(duì)于目標(biāo)企業(yè)來說，什么問題是重要的，以及并購成功與否對(duì)于目標(biāo)企業(yè)會(huì)產(chǎn)生的影響等等。 11 學(xué)生如何融入企業(yè) 盡職調(diào)查的程序 ? 潛在買方組成盡職調(diào)查小組（通常由并購業(yè)務(wù)人員、行業(yè)專家、會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師、律師等專業(yè)人士進(jìn)行）； 潛在買方和盡職調(diào)查小組與賣方簽署《保密協(xié)議》； 潛在買方準(zhǔn)備盡職調(diào)查清單； 由賣方把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引； 指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（稱為 “數(shù)據(jù)室 ”或 “盡職調(diào)查室 ”）； 建立一套程序，讓潛在買方能夠有機(jī)會(huì)提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件； 買方盡職調(diào)查組作出報(bào)告，簡要介紹對(duì)決定目標(biāo)公司價(jià)值有重要意義的事項(xiàng)，并根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對(duì)交易框架提出建議及對(duì)影響購買價(jià)格的諸項(xiàng)因素進(jìn)行的分析； 由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。 ? 一般來講，盡職調(diào)查包括： ? 業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、 ? 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、 ? 稅務(wù)盡職調(diào)查、 ? 法律盡職調(diào)查。 ? 縱向并購。 3 學(xué)生如何融入企業(yè) 并購 有 三大命題 ? 并購專家，在做重大并購決策前早已通過各種方式思考和探討過如下三個(gè)問題： ? 交易的理念 ： 為什么從事兼并收購交易？成功實(shí)現(xiàn)交易需要考慮完成什么工作？ ? 支付的交易價(jià)格 ： 交易價(jià)格的經(jīng)濟(jì)底線是什么？為支付價(jià)格溢價(jià)，兼并收購交易完成后的業(yè)績需要得到怎樣的提高？ ? 整合 ： 怎樣將公司的兼并收購戰(zhàn)略轉(zhuǎn)換為公司的實(shí)際價(jià)值？ 4 學(xué)生如何融入企業(yè) 并購的分類 ? 并購方式有：縱向并購、橫向并購、混合并購等三種 ? 橫向并購?；旌喜①彴óa(chǎn)品擴(kuò)張型、市場擴(kuò)張型、純粹兼并型三種具體形式。 ? 盡職調(diào)查的目的就是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)和確認(rèn)有關(guān)將要購買的股份或資產(chǎn)的重要信息，并明確目標(biāo)公司存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，從而便于和賣方就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，并決策確定在何種條件下
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