【正文】 上市公司應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用 ? 上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個(gè)人業(yè)績相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合，所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán) ? 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益董事會(huì)議事規(guī)則 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策 ? 董事會(huì)應(yīng)該定期召開會(huì)議。據(jù) IOSCO最近的一份報(bào)告，在大部分 IOSCO的成員國，證券監(jiān)管部門是公眾公司良好治理行為的主要推動(dòng)者和監(jiān)管者提升上市公司治理水準(zhǔn)：制定上市公司治理基本準(zhǔn)則? 為提升我國上市公司的質(zhì)量， 使我國的上市公司治理盡快與國際接軌，根據(jù)《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定，我們制定了《上市公司治理準(zhǔn)則》 .《準(zhǔn)則》參照了 OECD公司治理原則，同時(shí)充分考慮到我國轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中上市公司治理的結(jié)構(gòu)的特殊情況而制定的。在董事會(huì)人員組成中以執(zhí)行董事和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨(dú)立董事，難于發(fā)揮制衡作用。而提升上市公司質(zhì)量，主要是要依靠公司治理結(jié)構(gòu)的完善 。上市公司虧損面也比集體企業(yè)和外商投資企業(yè)低與成熟市場相比，我國上市公司的虧損面也處于較低水平。虧損公司中虧損額在 2億元以上的有 36家，其中虧損額在 5億元以上有 14家， 4家虧損額 15億元以上 ? 上述虧損企業(yè)虧損原因更多是加大計(jì)提準(zhǔn)備 ,從而大幅增加管理費(fèi)用 ,導(dǎo)致公司巨額虧損 ,絕大部分虧損并非經(jīng)營上的因素造成的 ? 剔除虧損企業(yè)， 2023年度上市公司每股收益為，凈資產(chǎn)收益率 %，而 2023年度剔除虧損企業(yè)后上市公司每股收益為 ，凈資產(chǎn)收益率 %。 如家電行業(yè)由于生產(chǎn)能力過剩而導(dǎo)致行業(yè)過度競爭，市場日趨飽和，加之連年價(jià)格大戰(zhàn)，使得產(chǎn)銷失衡，產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)低迷。 ? 造成我國上市公司業(yè)績逐年下滑原因是多方面的，有國際國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響 ,會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)制度變更等政策性因素。 上市公司投資回報(bào)率自 90年代中期以來一直在逐年下降 , 甚至低于同期銀行貸款利率。（ 2）在外部審計(jì)和管理層之間構(gòu)成隔離帶。索克斯法案的適用范圍不僅包括美國本國的上市公司，也同時(shí)涵蓋了在美上市的非美國公司 ? 布什總統(tǒng)稱該法案是 “ 羅斯福時(shí)代以來，有關(guān)美國商業(yè)實(shí)踐的影響最為深遠(yuǎn)的改革 ” 。紐約證券交易所和納斯達(dá)克率先行動(dòng)起來，成立了專門的研究小組，負(fù)責(zé)對上市規(guī)則進(jìn)行修改 ? 兩大交易所提出了很多相似的改革方案，這些改革方案主要是針對以上問題提出的。董事會(huì)和公司高層完全忽視了對安德魯 創(chuàng)該股有史以來最低收盤價(jià)紀(jì)錄，市值由當(dāng)年 2月的 631億美元跌至收盤時(shí)的 元。 亞洲的暗淡 ? “東亞企業(yè)集團(tuán)普遍地選擇金字塔架構(gòu)，一間家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產(chǎn)的公司，第三層包括了集團(tuán)的上市公司 …… ，金字塔的最底層是現(xiàn)金收入及利益高的上市公司，集團(tuán)向公眾發(fā)售這些公司的股票，并透過多種內(nèi)部交易，把底層公司的收益?zhèn)鞯浇鹱炙蠈拥哪腹?，另一方面，集團(tuán)又把一些利潤較少、品質(zhì)較差的資產(chǎn)從上層利用高價(jià)傳到下層。在日本，由于不允許控股集團(tuán)的出現(xiàn)，企業(yè)間交叉持股是很普遍的，非金融性的公司擁有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供應(yīng)商和銷售商也通過合同的形式對企業(yè)的管理階層起到一定的監(jiān)督作用。其中，職工代表在兩會(huì)中扮演重要角色。 其次 , 是發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者 , 使分散的股權(quán)通過機(jī)構(gòu)投資者得以相對集中 。可見，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠吸引投資者，從而增加企業(yè)的融資能力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長。由于資本市場的國際化，本國的企業(yè)可以到國外去融資，但是一國，能否吸引長期的、有 “耐心 ”的國際投資者，該國的公司治理結(jié)構(gòu)必須讓投資者可以信賴和接受。 公司治理的歷史沿革 ? 公司治理結(jié)構(gòu)問題的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托 —— 代理關(guān)系。? 在西方國家，公司治理，特別是股東和經(jīng)營者在股份有限公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用，經(jīng)歷了一個(gè)從管理層中心主義到股東會(huì)中心主義，再到董事會(huì)中心主義的變化過程。即使該國的公司并不主要是依賴外國資本，堅(jiān)守良好的公司治理準(zhǔn)則，也能夠增強(qiáng)國內(nèi)投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠吸引更多更穩(wěn)定的資金來源。全球公司治理運(yùn)動(dòng)形成的原因— 公司治理的重要性? 機(jī)構(gòu)投資者的壯大，推動(dòng)了運(yùn)動(dòng)的興起。 第三 , 是依靠中介機(jī)構(gòu)的約束 , 包括外部審計(jì)機(jī)構(gòu)、投資銀行等 。在德國，最在的股東是公司，創(chuàng)業(yè)家族、銀行等，所有權(quán)集中程度比較高。 ? 日本的金融機(jī)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中扮演重要的角色 。 ” 轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中的公司治理 ? 在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家中，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經(jīng)理層利用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空對企業(yè)實(shí)行強(qiáng)有力的控制，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者 , 國有股權(quán)虛置。以后數(shù)日更是繼續(xù)下挫， 11月 30日每股僅為 26美分，市值由峰值時(shí)的近 800億美元縮水至 2億美元，罕見地蒸發(fā)掉 99% ? 12月 2日，安然正式向法庭申請按破產(chǎn)法第 11章申請破產(chǎn)保護(hù) 從安然事件看美國公司治理存在的問題 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性 。 法斯托行為的監(jiān)控? 利用關(guān)聯(lián)交易制造利潤 。 其中至關(guān)重要的是增加獨(dú)立董事的數(shù)量和和提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性，加強(qiáng)對公司管理層的監(jiān)督等。 定期報(bào)告披露 :鎖定 CEO和 CFO個(gè)人責(zé)任? 公司改革法案要求 CEO／ CFO對公司定期報(bào)告（年報(bào)和季報(bào)）進(jìn)行個(gè)人書面認(rèn)證，– 本人審查了報(bào)告。（ 3）從外部獲得財(cái)務(wù)咨詢。 由此得出的結(jié)論是上市公司不具備有良好的投資價(jià)值 。同時(shí) , 對上市公司監(jiān)管的加強(qiáng) , 提高了上市公司業(yè)績真實(shí)性 , 減少了上市公司業(yè)績中的水分。該行業(yè)一些原來績優(yōu)的上市公司在 2023年度均出現(xiàn)大幅度虧損。業(yè)績下降僅一成。 2023年香港的上市公司有 30％處于虧損狀態(tài)，日本主板市場（東京交易所）的上市公司有將近 1/4是虧損的，而創(chuàng)業(yè)板市場（MOTHERS）更是高達(dá) 41％。? 提升上市公司質(zhì)量，必須依靠治理結(jié)構(gòu)的完善；這是因?yàn)楣局卫硎乾F(xiàn)代企業(yè)制度最重要的組織框架上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn)（ I)? 國有股權(quán)控制權(quán)不明確 ， 沒有明確誰是國有資產(chǎn)所有者的代表，誰來作為上市公司國有股的代表行使權(quán)力，形成國有股權(quán)虛置。? 董事會(huì) 功能 和程序 不夠 規(guī)范 。? 《準(zhǔn)則》主要是針對上市公司上市公司治理準(zhǔn)則? 平等對待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益 ? 規(guī)范控股股東行為及其與上市公司的關(guān)系? 強(qiáng)化董事的誠信與勤勉義務(wù) ? 發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用 ? 建立健全績效評價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制 ? 保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利 ? 強(qiáng)化信息披露，增加公司透明度 股東權(quán)益? 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)保護(hù)股東權(quán)益? 上市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位