【正文】 2023年 2月 6日星期一 下午 3時(shí) 40分 9秒 15:40: ? 1 最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我 。 2023年 2月 6日星期一 3時(shí) 40分 9秒 15:40:096 February 2023 ? 1 空山新雨后 ， 天氣晚來(lái)秋 。 , February 6, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果 ， 但是不努力卻什么改變也沒(méi)有 。 :40:0915:40Feb236Feb23 ? 1 故人江海別 ， 幾度隔山川 。 汪先生曾參與各類(lèi)的企業(yè)融資項(xiàng)目 ， 包括卓高國(guó)際 、 華園控股 、 駿馬化纖等企業(yè)上市案 。 梁健昌 董事 梁先生具多年豐富經(jīng)驗(yàn)專(zhuān)注於大中華區(qū)內(nèi)證券及融資業(yè)務(wù) ， 其中包括投資銀行 、 企資融資 、 收購(gòu)合併及資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)等 。 這份報(bào)告將會(huì)刊載在上市文件中 (招股說(shuō)明書(shū) ) ? 報(bào)告公司盈利預(yù)測(cè) ? 驗(yàn)証載於上市文件的債項(xiàng)聲明和有形資產(chǎn)淨(jìng)值報(bào)表 ? 總體上協(xié)助上市文件的準(zhǔn)備工作 ? 申報(bào)會(huì)計(jì)師亦協(xié)助公司重組 ，財(cái)政計(jì)劃及與公司有關(guān)的稅務(wù)策劃等工作 上市參與者 50 法律顧問(wèn) ? 上市過(guò)程至少有兩間香港律師事務(wù)所參與 : ? 公司律師 ? 保薦人和包銷(xiāo)商的律師 ? 如果公司在中國(guó)註冊(cè)成立 ， 則同時(shí)也要求在中國(guó)內(nèi)地執(zhí)業(yè)的律師事務(wù)所參與 財(cái) 務(wù) 顧問(wèn) ? 主要協(xié)助公司在上市過(guò)程中的前期及後期工作：前期工作如 協(xié)助公司選擇上市方式 ， 企業(yè)重組及進(jìn)行股份制 ， 財(cái)政計(jì)劃等；後期工作如協(xié)助保薦人及公司進(jìn)行上市後再次融資及購(gòu)併等工作 公關(guān)顧問(wèn) ? 公關(guān)顧問(wèn)將在市場(chǎng)推廣方面協(xié)助上市工作並協(xié)助有關(guān)上市文件的美術(shù) /設(shè)計(jì)工作 ， 以確保公司整體上以專(zhuān)業(yè)形象在特定對(duì)象 (投資者 )面前出現(xiàn) ? 安排公司向證券分析家及基金經(jīng)理作介紹時(shí)要注意的各項(xiàng)細(xì)節(jié) ， 協(xié)助備妥公司簡(jiǎn)介和錄映帶 ? 協(xié)助公司及其管理階層與新聞界聯(lián)絡(luò) ? 安排路演 (Roadshow) 上市參與者 51 估值師 ? 擬上市公司擁有任何房地產(chǎn)權(quán)益 ，應(yīng)按 《 上市規(guī)則 》 的要求將該等權(quán)益的估值 (由獨(dú)立的執(zhí)業(yè)估值師負(fù)責(zé) )載入上市文件中 ? 儘管 《 上市規(guī)則 》 未有嚴(yán)格規(guī)定 ，但若公司在業(yè)務(wù)中所使用的設(shè)備和機(jī)器構(gòu)成公司資產(chǎn)的重要部分 ， 則通常頇聘請(qǐng)?jiān)O(shè)備及機(jī)器估值師就該等設(shè)備及機(jī)器準(zhǔn)備一份估值報(bào)告 收款銀行 ? 收款銀行的任務(wù)是向公眾提供上市文件 （ 包括認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)表格 ） ? 處理收到的公眾認(rèn)購(gòu)申請(qǐng) ， 辦理接納或拒絕認(rèn)購(gòu)申請(qǐng) ? 以及持有申請(qǐng)款項(xiàng)直至將該等款項(xiàng)發(fā)放予公司或售股股東代理人 ? 保薦人 /包銷(xiāo)商因與使用已收款項(xiàng)有關(guān) ， 故通常也成為收款銀行協(xié)議中的一方 （ 例如 ， 在超額認(rèn)購(gòu)時(shí)將款項(xiàng)退還 ， 代表公司 /售股股東支付費(fèi)用等 ） 上市參與者 52 過(guò)戶(hù)登記處 ? 上市過(guò)程中 ? 派發(fā)股票 /認(rèn)股權(quán)証 ? 退款支票予未被接納或部分被接納的申請(qǐng)認(rèn)購(gòu)人 ? 上市後 ? 負(fù)責(zé)香港股東名冊(cè) ， 並處理和記錄公司股份轉(zhuǎn)讓登記 ? 向股東派發(fā)通告 /告示 ? 支付公司派發(fā)的現(xiàn)金股息或股票紅利 印刷商和翻譯師 ? 上市文件的印刷工作 ? 統(tǒng)籌將上市文件翻譯成中文的工作 其他有關(guān)人士 ? 每間上市公司必頇聘請(qǐng)至少二名獨(dú)立非執(zhí)行董事 。 優(yōu)點(diǎn)在於可以避開(kāi)國(guó)內(nèi)對(duì)香港上市的限制以及申請(qǐng) 、 註冊(cè) 、 招股 、 上市等繁雜的手續(xù) ， 而且程序簡(jiǎn)單 ， 成本較低 ， 所需時(shí)間較少 ， 一般僅需約 6個(gè)月 ? 在香港買(mǎi)殼上市取決於以下兩個(gè)條件：一是否有足夠的收購(gòu)資金；二是收購(gòu)的股權(quán)是否達(dá)到 30%， 若達(dá)到的話(huà) ， 便需要作出全面收購(gòu) (可申請(qǐng)清洗豁免 ) ? 香港上市案例：中國(guó)鵬潤(rùn) (0493)、 科維控股 (0586)、 銀河映像 (8130)等 29 ? 決定上市計(jì)劃 ? 委任財(cái)務(wù)顧問(wèn)及法律 ， 會(huì)計(jì)等中介機(jī)構(gòu) ? 訂出工作團(tuán)隊(duì) ? 上市架構(gòu)規(guī)劃及重組 ? 針對(duì)上市前二年?duì)I運(yùn)紀(jì)錄做審慎調(diào)查 (若是主板 ， 則為三年 ) ， 包括 : ? 採(cǎi)購(gòu) ， 生產(chǎn) ， 行銷(xiāo)， 品管及財(cái)務(wù)管理 ? 擬定未來(lái)二年發(fā)展計(jì)劃 ，包括 :產(chǎn)品 ， 專(zhuān)利權(quán) ， 機(jī)器設(shè)備 ， 人員及行銷(xiāo)計(jì)劃 ? 財(cái)務(wù)審計(jì)簽證 ? 由財(cái)務(wù)顧問(wèn)製作投資資訊備忘錄 (Information Memorandum) ? 尋找策略投資者或風(fēng)險(xiǎn)性基金 ? 企業(yè)價(jià)值評(píng)估及股權(quán)規(guī)劃 ? 與投資者洽談入股事宜 ? 策略投資者成為公司股東 ? 出版研究報(bào)告 ? 探尋需求情況 ? 巡迥發(fā)表會(huì) ? 上市掛牌 ? 維持與投資者之關(guān)係 ? 大陸民營(yíng)企業(yè)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)審批 ? 準(zhǔn)備招股書(shū) ? 向聯(lián)交所遞件申請(qǐng)上市 ? 與聯(lián)交所溝通上市文件 ? 上市聆訊 (Hearing) 上市發(fā)行簡(jiǎn)要步驟 * 如有需要 30 行使超額 配發(fā)權(quán) 全球性投資客戶(hù) 合理分配 最適當(dāng)定價(jià) 造成超額認(rèn)購(gòu) 公司包裝 上市後股價(jià)表現(xiàn) ?包銷(xiāo)團(tuán) 全球協(xié)調(diào)人及主承銷(xiāo) 簡(jiǎn)單及彈性的架構(gòu) 發(fā)售方式 行使超額配發(fā)權(quán) ?時(shí)間表 時(shí)機(jī) 關(guān)注市場(chǎng)走勢(shì) 留意競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的發(fā)行案例 ?公司的形象包裝 公司特色強(qiáng)調(diào) 投資者憂(yōu)慮解答 未來(lái)前景描述 ?促銷(xiāo)程序 制定研究報(bào)告 路演 與媒體接觸 單對(duì)單推介 向投資者推介 成功發(fā)行 凱基金融亞洲 會(huì)統(tǒng)籌一切與承銷(xiāo)有關(guān)的事宜 成功發(fā)行之重要因素 第五章 香港上市初步時(shí)間表 31 32 擬香港上市初步時(shí)間簡(jiǎn)表 時(shí)間表必頇視乎市場(chǎng)當(dāng)時(shí)情況而有所更改 * 上市當(dāng)年之財(cái)務(wù)年度及其後兩個(gè)財(cái)務(wù)年度 |第一月 |第二月 |第三月 |第四月 |第五月 |第六月 |第七月 |第八月 |二年 *| ? 組織會(huì)議 ? 盡職審查 ? 財(cái)務(wù)報(bào)告與估值 ? 準(zhǔn)備招股說(shuō)明書(shū) ? 香港聯(lián)交所審查 ? 派發(fā)招股說(shuō)明書(shū) ? 推介會(huì) ? 訂價(jià)發(fā)行價(jià)及成功上市 ? 持續(xù)保薦人 創(chuàng)業(yè)板 主板 33 香港上市過(guò)程 初步評(píng)估 ? 從公司初步?jīng)Q定上市至開(kāi)始踏入上市過(guò)程 （ 即開(kāi)始草擬上市文件及該文件內(nèi)刊載的會(huì)計(jì)師報(bào)告 ） 之間 ， 通常需要一段較長(zhǎng)的時(shí)間去考慮公司是否適合上市及在哪個(gè)市場(chǎng)上市等問(wèn)題 ? 如對(duì)於上市有感興趣 ， 則首先開(kāi)始搜集有關(guān)資料 ， 並向公司的核數(shù)師或律師徵詢(xún)意見(jiàn) ? 公司將與有意的保薦人商討以確定他們上市的利益 ， 並且可能獲得定價(jià)的大概指示 34 香港上市過(guò)程 上市的利益與機(jī)遇 F 提供新的資金 F 體現(xiàn)股東價(jià)值 F 提升企業(yè)形象 F 更容易從市場(chǎng)上籌募資金 F 分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) F 獲得資金後，使企業(yè)得以有效地?cái)U(kuò)張其經(jīng)營(yíng)版圖 F 將員工福利與公司業(yè)績(jī)更好結(jié)合起來(lái)，吸引及留住優(yōu)秀員工 上市的缺點(diǎn)與義務(wù) F 上市時(shí)間及費(fèi)用不菲 F 增加公司的經(jīng)常性開(kāi)支 F 頇定期公告各類(lèi)經(jīng)營(yíng)資訊 F 股東的期望將會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生壓力 F 股權(quán)攤薄，失去部份對(duì)公司的控制權(quán) 35 香港上市過(guò)程 主要步驟 如果初步評(píng)估表明公司基本適宜上市 ， 則應(yīng)採(cǎi)取以下步驟進(jìn)行上市： ? 上市前期準(zhǔn)備工作 ?集團(tuán)重組及進(jìn)行股份制 ?正式委任保薦人 、 申報(bào)會(huì)計(jì)師 、 公司律師 ?草擬上市文件 （ 招股書(shū) ） ?草擬其他有關(guān)文件 ， 如新的公司章程 ?向聯(lián)交所提交上市申請(qǐng) 3個(gè)月前 ， 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng) (只適用於國(guó)營(yíng)企業(yè) ) 36 香港上市過(guò)程 ? 上市初步申請(qǐng)工作 ?向香港聯(lián)交所提交上市申請(qǐng)表格前 5天 ， 將初步申請(qǐng)的文件包括上市申請(qǐng)表初稿報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案 ?完成擬上市公司前 3年 (創(chuàng)業(yè)板僅需前 2年 )、 按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)會(huì)計(jì)制度編制的會(huì)計(jì)報(bào)表 ?完成擬上市公司前 3年 (創(chuàng)業(yè)板僅需前 2年 )、 按香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 (或國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 )和香港上市條例編制的會(huì)計(jì)師報(bào)告 ?對(duì)公司物業(yè)及有關(guān)設(shè)備及機(jī)器作出估值 ?向聯(lián)交所提交 A1表格 (香港主板上市申請(qǐng)表 )/5A表格 (香港創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)表 )， 上市表格必頇在上市委員會(huì)預(yù)期聆訊日至少足 25日前提交 ?驗(yàn)証上市文件內(nèi)容的準(zhǔn)確性和完整性 ?起草和談判包銷(xiāo)協(xié)議 ?與香港中央結(jié)算和交收系統(tǒng) (CCASS)作出適當(dāng)安排 37 香港上市過(guò)程 ? 上市正式申請(qǐng)工作 (創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)要求以下步驟需要在上市聆訊前的 25個(gè)工作日之前完成 ) ? 接受聆訊前 25天 向聯(lián)交所提交完整的招股書(shū)草稿 、 上市後的關(guān)聯(lián)交易建議的書(shū)面陳述 、 營(yíng)業(yè)記錄期間首 2年的經(jīng)審計(jì)賬目 ， 以及尚餘期間的賬目及賬目調(diào)整表 、 上市費(fèi)用並作上市排期申請(qǐng) 、 擬上市公司與各董事 /高級(jí)管理人員之間 ，以及擬上市公司與其保薦人之間的合約 (只適用於 H股 )、 物業(yè)估值報(bào)告 、 購(gòu)股權(quán)計(jì)劃 、 及股權(quán)回購(gòu)計(jì)劃等交件 ? 接受聆訊前 20天向聯(lián)交所提交擬上市公司的公司章程 ? 接受聆訊前 15天向聯(lián)交所提交盈利預(yù)測(cè) 、 相關(guān)的正式聲明及承諾書(shū) 、 及營(yíng)業(yè)記錄期間的主要財(cái)務(wù)比率 ? 接受聆訊前 10天向聯(lián)交所提交 《 公司條例 》 規(guī)定的附件文件 、 正式上市通告 、認(rèn)購(gòu)證券的申請(qǐng)表格 、 證券的所有權(quán)文件或證書(shū) 、 擬上市公司正式註冊(cè)成立的法律意見(jiàn)書(shū) (只適用於 H股 ) ? 接受聆訊前 4天提交正式簽署的 《 公司條例 》 ， 及提交有關(guān)文件的最後定稿 38 香港上市過(guò)程 ? 上市中工作 ? 聯(lián)交所上市委員會(huì)舉行聆訊 ? 向証券分析員 ， 經(jīng)紀(jì)及基金經(jīng)理推介擬上市公司 （ 路演及推介會(huì) ） ? 公布及派發(fā)上市文件和申請(qǐng)表格 ? 收款銀行與保薦人和公司共同負(fù)責(zé)接受和處理公眾申請(qǐng) ? 公布申請(qǐng)結(jié)果 ? 股票開(kāi)始在香港聯(lián)交所主板掛牌交易 ? 上市後工作 ? 披露需要申報(bào)的交易 ? 業(yè)績(jī)公告 ? 舉行股東大會(huì) 39 上市應(yīng)注意事項(xiàng) ? 上市前盡量保持低調(diào) ? 外滙問(wèn)題 ? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及稅務(wù)處理 ? 中國(guó)證監(jiān)對(duì)中國(guó)企業(yè)在海外上市之批審 ? 法律意見(jiàn) ? 物業(yè)估值 ? 盈利或現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)及編制相關(guān)備忘錄 ? 避免在年尾或年頭上市 ， 因?yàn)槭袌?chǎng)氣氛較為淡靜 ? 上市時(shí)間表 第六章 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批企業(yè)於香港上市的法規(guī)程序 40 41 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批企業(yè)於香港上市的法規(guī)程序 ? 國(guó)內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港主板上市的條件 1. 符合中國(guó)有關(guān)境外上市的法律 、 法規(guī)和規(guī)則； 2. 籌資用途符合中國(guó)國(guó)家産業(yè)政策 、 利用外資政策及中國(guó)國(guó)家有關(guān)固定資産投資立項(xiàng)的規(guī)定； 3. 淨(jìng)資産不少於 4億元人民幣 ， 過(guò)去一年稅後利潤(rùn)不少於 6000萬(wàn)元人民幣 ，並有增長(zhǎng)潛力 ， 按合理預(yù)期市盈率計(jì)算 ， 籌資額不少於 5000萬(wàn)美元； 4. 具有規(guī)範(fàn)的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度 ， 有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水帄； 5. 上市後分紅派息有可靠的外匯來(lái)源 ， 符合中國(guó)國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定； 6. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件 。由於引用『市值/收益測(cè)試』的企業(yè)皆規(guī)模龐大，又能夠產(chǎn)生鉅額收益以及可以吸引大量投資者興趣，這些企業(yè)將獲豁免遵守三個(gè)財(cái)政年度營(yíng)業(yè)紀(jì)錄期的規(guī)定。 12 中國(guó)企業(yè)在