0308第八章股東與股權(quán)-免費(fèi)閱讀
【正文】 1998年 5月，乙因車禍不治而亡。但是，有下列情形之一的除外： (一 )減少公司注冊(cè)資本； (二 )與持有本公司股份的其他公司合并； (三 )將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； (四 )股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ?⑦ 股票是一種風(fēng)險(xiǎn)證券 。 ?我國(guó)《公司法》第 129條第 2款（新法第126條）規(guī)定：“公司的股份采取股票的形式， 【 股票】是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證 ”。 ? 特征 ?① 不可分性 。 ?⑤因法定原因股東行使股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的，公司可依據(jù)與該股東達(dá)成的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議或法院的判決收購(gòu)該股權(quán)。 ? 新法第 75條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： ? (一 )公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； ? (二 )公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； ? (三 )公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán) ，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。廣義的出資可泛指各種公司的股東對(duì)公司的投資。 ?該說(shuō)認(rèn)為 ， 股東享有債權(quán) ， 公司欠股東債 。 ?單獨(dú)股東權(quán)是指可以由股東一人單獨(dú)行使的權(quán)利 。 多為管理權(quán)利 。 第二節(jié) 股 權(quán) ?☆本節(jié)包括三個(gè)問(wèn)題： ?一、股權(quán)的概念和種類 ?二 、 股權(quán)的法律性質(zhì) ?三 、 股權(quán)的形式 一 、 股權(quán)的概念和種類 ? 概念： ?【 股權(quán) 】 即股東權(quán) ， 狹義是指股東因與公司投資關(guān)系而享有的權(quán)利 ， 廣義還應(yīng)包括股東的義務(wù) 。 ? 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 ?新法第 21條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。（ 新法第 35條規(guī)定：有限公司可按章程規(guī)定比例分配；第 167條規(guī)定：股份公司章程另定除外 ） ? ② 公司終止后對(duì)公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán) 。 ? 新法第 97條 股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。 股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 ?召開(kāi)臨時(shí)股東 （ 大 ） 會(huì)提議權(quán)： 10%表決表決權(quán)有權(quán)提議 。 三、股東的權(quán)利與義務(wù) ?（ 一 ） 股東的權(quán)利 ?新 《 公司法 》 第 4條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益 、 參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利 。第八章 股東與股權(quán) ☆ 本章分為四節(jié)： ① 股東 ② 股權(quán) ③ 有限責(zé)任公司股東的出資 ④ 股份有限公司股東的股份 第一節(jié) 股 東 ?☆ 本節(jié)包括三個(gè)問(wèn)題： ?一 、 股東的概念 ?二 、 股東的法律地位 ?三 、 股東的權(quán)利與義務(wù) 一、股東的概念 ? 股東的定義 。 ? 。 ?召集和主持權(quán)：在法定情況下行使 。 ? 新 《 公司法 》 ：（股份公司） ? 第 101條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。 ? 。 ? 第 98條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。 ? （ 新法 187條規(guī)定：按出資比例或股份比例分配 ） ? 。 ?違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 （代表訴訟） ?第 153條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 ?股權(quán)法律關(guān)系實(shí)質(zhì)上是股東基于其地位而與公司之間形成的法律關(guān)系 。 如：出席股東 (大 )會(huì)
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