企業(yè)發(fā)行上市之路之券商的作用及工作概論-免費(fèi)閱讀
【正文】 ?協(xié)同行業(yè)專家，在盡職調(diào)查與充分溝通的基礎(chǔ)上，制定具體方案。雄厚的資本實(shí)力為宏源證券承銷大型項(xiàng)目提供了強(qiáng)有力的支持。 盡職調(diào)查 內(nèi)容（六） 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查 ◆ 財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料 會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì) ◆ 評(píng)估報(bào)告 內(nèi)控鑒證報(bào)告 ◆ 財(cái)務(wù)比率分析 ◆ 銷售收入 ◆ 銷售成本與銷售毛利 ◆ 期間費(fèi)用 ◆ 非經(jīng)常性損益 ◆ 貨幣資金 應(yīng)收款項(xiàng) 存貨 對(duì)外投資 ◆ 固定資產(chǎn) 無形資產(chǎn) 投資性房地產(chǎn) ◆ 主要債務(wù) 或有負(fù)債 ◆ 現(xiàn)金流量 ◆ 合并報(bào)表的范圍 ◆ 納稅情況 ◆ 盈利預(yù)測(cè) 實(shí)質(zhì)意義： 通過對(duì)發(fā)行人內(nèi)外部與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)相關(guān)的報(bào)告、收入、成本、費(fèi)用、資產(chǎn)、負(fù)債、現(xiàn)金流量、納稅的核查驗(yàn)證，對(duì)發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力的真實(shí)及持續(xù)性、盈利的質(zhì)量有一個(gè)客觀的把握； 總體要求是：資產(chǎn)質(zhì)量良好且負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)、可持續(xù)且并不嚴(yán)重依賴于稅收優(yōu)惠，現(xiàn)金流量正常。 IPO工作流程 上市階段 1 2 3 4 5 6 計(jì)劃籌備 階段 申報(bào)材料 制作階段 發(fā)行審核 階段 路演推介 階段 詢價(jià)發(fā)行 階段 上市階段 向上交所或深交所遞交上市申請(qǐng) 通過上市委員會(huì)審核 刊登上市公告書 上市儀式 上市后市場(chǎng)維護(hù) 第三部分、券商是如何進(jìn)行盡職調(diào)查的 盡職調(diào)查 概念和目的 概念 “盡職調(diào)查”是指保薦機(jī)構(gòu)（及其他中介機(jī)構(gòu)）按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對(duì)公司（發(fā)行人）及市場(chǎng)的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證的過程， 是所有工作的基礎(chǔ)。 初步詢價(jià) 累計(jì)投標(biāo) 詢價(jià)，確 定發(fā)行價(jià) 格 刊登網(wǎng)下發(fā)行公告，符合有關(guān)規(guī)定的所有詢價(jià)對(duì)象均可根據(jù)網(wǎng)下發(fā)行公告參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)。 此外，為保證證監(jiān)會(huì)的審核時(shí) 間，其一般要求在上報(bào)申請(qǐng)材料時(shí)預(yù) 留 3個(gè)月的審核時(shí)間，特殊情況可延 長(zhǎng)一個(gè)月。（注釋 1） 鑒于盈利預(yù)測(cè)并非必備文件，故建議不做盈利預(yù)測(cè)。 ? 持續(xù)督導(dǎo)：在證券發(fā)行上市后 ， 持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人 、 控股股東及實(shí)際控制人合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)和信息披露及履行相關(guān)承諾 。 券商的作用 承銷職責(zé) 承銷職責(zé) 券商作為承銷 機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人發(fā)行的股票等有價(jià)證券以包銷或代銷方式進(jìn)行銷售。 相關(guān)政府批文 由于上報(bào)證監(jiān)會(huì)的材料包括其他政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)的文件，而監(jiān)管部門也需要一定的審核時(shí)間。 為此，假定公司擬在 2023年初發(fā)行，其申報(bào)材料中引用的財(cái)務(wù)資料及 審計(jì)報(bào)告最晚不得晚于 2023年 6月。 公司和宏源證券根據(jù)詢價(jià)對(duì)象的有效申購(gòu)情況，按照申購(gòu)價(jià)格由高到低進(jìn)行排序，并對(duì)申購(gòu)數(shù)量進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，最終根據(jù)排序和統(tǒng)計(jì)結(jié)果，結(jié)合募集資金需求總量，按一定的超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格和最終發(fā)行數(shù)量，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。 目的 ? 充分了解發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)情況及其面臨的風(fēng)險(xiǎn)和問題； ? 有充分理由確信發(fā)行人符合《證券法》等法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行條件； ? 有充分理由確信發(fā)行人的申請(qǐng)文件和公開發(fā)行募集文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 盡職調(diào)查 內(nèi)容（七） 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查 ◆ 發(fā)展戰(zhàn)略 ◆ 經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式 ◆ 歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況 ◆ 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) ◆ 募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系 實(shí)質(zhì)意義： 側(cè)重考察發(fā)行人發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展目標(biāo)的可操作可實(shí)現(xiàn)性。 優(yōu)良的企業(yè)融資承銷業(yè)績(jī) 宏源證券良好的承銷業(yè)績(jī)獲得了社會(huì)認(rèn)可，公司被深交所評(píng)選為 2023年度中小企業(yè)板優(yōu)秀保薦機(jī)構(gòu)， 2023年度中小企業(yè)保薦工作創(chuàng)新獎(jiǎng)。 ?在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，運(yùn)用高水平的專業(yè)技能，挖掘并展現(xiàn)公司亮點(diǎn)。 ? 此階段工作重點(diǎn)在于與各方的交流溝通。2023年底，公司總資產(chǎn)為 228億，凈資產(chǎn) 60億，凈資本 。 盡職調(diào)查 內(nèi)容（五） 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查 ◆ 公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況 ◆ 組織結(jié)構(gòu)和“三會(huì)”運(yùn)作情況 ◆ 獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況 ◆ 內(nèi)部控制環(huán)境 ◆ 業(yè)務(wù)控制 ◆ 信息系統(tǒng)控制 ◆ 會(huì)計(jì)管理控制 ◆ 內(nèi)部控制的監(jiān)督 實(shí)質(zhì)意義： 發(fā)行人在規(guī)范運(yùn)行方面是否符合發(fā)行上市條件。 首次公開發(fā)行股票達(dá)到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，根據(jù)申購(gòu)情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。 IPO工作流程 路演推介階段 1 2 3 4 5 6 計(jì)劃籌備 階段 申報(bào)材料 制作階段 發(fā)行審核 階段 路演推介 階段 詢價(jià)發(fā)行 階段 上市階段 初步詢價(jià)對(duì)象聯(lián)絡(luò) 確定路演的對(duì)象 制作路演材料 聯(lián)系會(huì)務(wù)事宜 成立路演小組 管理層預(yù)演彩排 面對(duì)重要的機(jī)構(gòu)投資者 推介自身的價(jià)
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