【正文】 實行經(jīng)營層持股后，根據(jù)公司需要應設立董事會、監(jiān)事會等機構，并根據(jù)實際要求，重新調整公司原高層領導的部門任職。本方案實踐過程中最大的變數(shù)來自總公司對下屬公司的影響力，應充分考慮這一因素給收購工作帶來的障礙。 公司再進行企業(yè)合并指導思想對員工購買的股份，為符合法律程序，名義上應委托信托公司管理，相應的成立內(nèi)部職工持股會，融資購股計劃既為員工持股計劃。這部分股份最終由企業(yè)牽頭，管理層融資購買，貸款融資還清后，股份管理層歸個人所有。自然人金陽公司三林等兩公司東揚公司自然人73％41％49％ 10％ 27％自然人金陽公司三林等兩公司東揚公司自然人73％41％49％ 10％ 27％信托公司管理者收購和員工持股計劃公司管理層公司 管理層全資或控股（通過信托） 全資（可含職工持股計劃的份額）指導思想首先進行企業(yè)內(nèi)部的核心業(yè)務整合，即核心公司合并，具體是對其中一家公司進行總公司控制下的、非自然人股份的管理層收購，使總公司管理層對該分公司處于絕對控股地位，然后將被控分公司并入集團。指導思想關鍵問題58XX投資顧問有限公司? 管理層收購主要途徑的股權轉移示意圖管理層信托公司目標公司投資公司資金來源自籌貸款途徑一：信托收購融資和協(xié)議主要方式有： 管理層以個人出資、機構貸款、合伙出資等方式，建立一家目的在于收購企業(yè)股份的投資公司，該投資公司再以合法的法人身份收購企業(yè)的非自然人股份，從而間接控股被收購企業(yè)。關鍵問題55XX投資顧問有限公司浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司企業(yè)改制方案前言公司戰(zhàn)略規(guī)劃股權治理方案組織結構設計環(huán)境分析現(xiàn)狀描述發(fā)展戰(zhàn)略組織結構指導思想運營構架指導思想關鍵問題治理方案56XX投資顧問有限公司一、管理層收購的方式改變企業(yè)治理結構管理層收購的核心步驟：經(jīng) 股份來源有：外部股東轉讓、增資擴股，縮并股。MBO＋ ESOP 途徑 指導思想權委托經(jīng)營 MBO＋ ESOP＋ 的： 好的盈利水平 ,管理水平低 ,多產(chǎn)品 長期地產(chǎn) 資金 ,土地儲備不足 ,評估結果 這種策略忽視了內(nèi)部整合，使得企業(yè)面臨成長中的煩惱。企業(yè)內(nèi)部環(huán)境43XX投資顧問有限公司關鍵因素　　　　　　　　　能力評估　　　　　　　說明　　　　 ? 　 強　　 ? 　弱　　　　　　　房地產(chǎn)開發(fā)　　　　　　企業(yè)宏觀環(huán)境 　　整個集團缺乏有效的整合，管理效率低，在資金和土地上缺乏必要儲備，影響企業(yè)持續(xù)發(fā)展，不能形成獨有的核心競爭力；目前配套服務收益相對較高，但不足以支持整個系統(tǒng)企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)內(nèi)部環(huán)境41XX投資顧問有限公司房地產(chǎn)配套類企業(yè)行業(yè)內(nèi)比較房地產(chǎn)配套行業(yè)概況企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 應收帳款周轉率 缺乏的合并財務報表 ,各系統(tǒng)報表資料不詳 ,該指 億現(xiàn)金流量 ,但資產(chǎn)負債率高 ,流動比率小 ,債務? 上海浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司是以上海市浦東新區(qū)房地產(chǎn)交易市場（以下簡稱交易市場）為核心并通過相互投資和委托管理形式聯(lián)合起來的非法人企業(yè)集團。企業(yè)內(nèi)部環(huán)境31XX投資顧問有限公司與行業(yè)內(nèi)標桿企業(yè)的對比分析企業(yè)內(nèi)部環(huán)境說明：為了比較本企業(yè)在行業(yè)中的地位及各項經(jīng)濟技術指標所反映的企業(yè)競爭力，智仁項目組選擇了上海房地產(chǎn)上市企業(yè)：上海新黃浦置業(yè)股份有限公司作為標桿企業(yè)，該公司在 2023年上海市房地產(chǎn)銷售百強中列 97位，其管理穩(wěn)健，各項指標能較好的代表上海房地產(chǎn)企業(yè)的水平。企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)內(nèi)部環(huán)境30XX投資顧問有限公司人均可支配收入的增加使購房從愿望轉化為需求人均可支配收入情況資料來源：文件檢索人均可支配收入的持續(xù)增長，使得購房消費由愿望變?yōu)樾枨笃髽I(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)宏觀環(huán)境 資料來源：《上海企業(yè)》2023 ９　智仁項目組整理企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)內(nèi)部環(huán)境28XX投資顧問有限公司宏觀經(jīng)濟環(huán)境將繼續(xù)有利于房地產(chǎn)市場的發(fā)展企業(yè)宏觀環(huán)境企業(yè)宏觀環(huán)境 上海浦東房地產(chǎn)交易市場環(huán)境分析企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 對開發(fā)企業(yè)申請銀行貸款，其自 ? 強 隨著 121號文件的落實，進入的開發(fā)門檻和? 這些影響企業(yè)的成敗，擔憂在企業(yè)外部而非企業(yè)所能全面控制的外部因素就形成了企業(yè)的外部環(huán)境。企業(yè)的經(jīng)營從單一的房地產(chǎn)交易業(yè)務轉向了以交易業(yè)務為主，開發(fā)業(yè)務為輔；隨著外部環(huán)境的不斷變化，企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略有轉變成了以開發(fā)業(yè)務為主，交易業(yè)務為輔。 房地產(chǎn)開發(fā)類企業(yè)資產(chǎn)狀況11XX投資顧問有限公司排序 公司名稱凈資產(chǎn)（萬元）1 交易市 場 38372 金 緣 6713 邦尼 5694 置 換 中心 2425 綜 合服 務中心 152合計 5471凈資產(chǎn) = 總資產(chǎn) —— 總負債排序 公司名稱總資產(chǎn)（萬元）1 交易市 場 113443 金 緣 6732 邦尼 7974 置 換 中心 5295 綜合服務中 心 174合 計 13517排序 公司名稱總負債（萬元）1 交易市 場 75075 金 緣 23 邦尼 2282 置 換 中心 2874 綜合服務中心22合 計 8046B12 銀信 銀樹 易興 東昊 金策 東發(fā) 東房 藍印 脈通 天益99 六百余人 房產(chǎn)開發(fā) +房產(chǎn)交易 +房產(chǎn)配套1家 拆遷 凱申 海名 雙浦 興合 張輝明 黃建中 瞿祥明 畢正言 此次共進行了 19次訪談，訪問了企業(yè)高層管理人員共計 17人，還對本次項目的外部專業(yè)支持人員進行了 2次訪談。 3工作周 ?并根據(jù)要求制定項目實施計劃?對市場系統(tǒng)有關資料進行搜集、處理和分析。4XX投資顧問有限公司在二周的時間里，我們進行了 19次訪談，并收集了大量企業(yè)的基礎資料談勇 黃少波 李建超 金陽 東昊 金航 星棋 佳騰 凈資產(chǎn) 00良嘉 脈通 興合 海名 金緯 東方城市花園 房地產(chǎn)交易類企業(yè)共有 8家 經(jīng)紀人事務所 房地產(chǎn)配套類企業(yè)共有 29家 市場職工技術協(xié)會 花城職工技術協(xié)會 拆遷職工技術協(xié)會 上海浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司資產(chǎn)狀況 三大板塊資產(chǎn)狀況 2023年上半年交易板塊完成利潤 ，占到去年利潤的 %,配套板塊完成 ，占到去年利潤的 %，開發(fā)板塊完成 ，占去年利潤的 %。７４８億比例二級企業(yè)不到 20%，有進一步整合的空間企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)內(nèi)部環(huán)境26XX投資顧問有限公司房地產(chǎn)行業(yè)將在較高需求量的基礎上的平穩(wěn)增長期。提高了整個地產(chǎn)行業(yè)的準入門檻，對企業(yè)要有的限制? 對個人商業(yè)用房貸款的限制 ? 第二產(chǎn)業(yè)投資成加速趨勢，房地產(chǎn)投資增長落后于整個第二產(chǎn)業(yè)投資增長 ? 城鎮(zhèn)居民可支配收入增加，帶動住房消費。?加之企業(yè)發(fā)展過程中追求先發(fā)展后整合的思路以及在房地產(chǎn)開發(fā)過程中的一些政策性規(guī)定，企業(yè)集團內(nèi)部形成了公司之間、母公司與子公司間互相參股、互相控股的復雜股權結構。從上圖中我們可以看到，目前浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司一個很不正常的現(xiàn)象就是作為系統(tǒng)內(nèi)部二級企業(yè)的交易市場行使了集團總公司的職能，在實際運營過程中，此種管理模式易淪為主要經(jīng)營者個人管理，造成職能部門功能喪失。在目前的實際運作中，總部的機構設置中最明顯的問題在于，總經(jīng)理直接領導個下屬部門，而副總經(jīng)理并沒有行使管理下屬各部門的職能，而是直接分管各條線的下屬企業(yè)，甚至于直接擔任下屬企業(yè)的總經(jīng)理進行公司的日常運作。有關資料顯示， 2023年底上海的 3466家房地產(chǎn)開發(fā)公司中，注冊資本大于 5000萬，具有 5年以上開發(fā)經(jīng)歷的一級企業(yè)有 35家，占總數(shù)的 %，二級企業(yè) 185家，注冊資本金大于 800萬的三級企業(yè) 289家，不到800萬的三級及三級以下的企業(yè)約占 80%，與之對照，交易市場有限公司目前共有房地產(chǎn)開發(fā)類企業(yè) 32家，沒有一級和二級的企業(yè)，注冊資本大于 800萬的三級企業(yè)也僅有 9家，這說明開發(fā)企業(yè)的規(guī)模過小將會使浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司在行業(yè)競爭中處于非常不利的境地。 與競爭對手比較：與大型房地產(chǎn)中介相比在業(yè)務的取得方面比較困難，沒有統(tǒng)一的品牌效應，營銷及銷售力量相對薄弱，缺乏一支專業(yè)性很強的房地產(chǎn)銷售隊伍；而與小型的房地產(chǎn)中介機構相比又沒有價格上的優(yōu)勢。 競爭對手：從目前房地產(chǎn)配套行業(yè)來看，還沒有特別大型的企業(yè)在行業(yè)內(nèi)存在，基本都處于一個發(fā)展的階段?！　　　　　　　　　　　　　　　′N售毛利與凈利率相差太遠，達到了３５％，管理費用過高，占毛　　　　　　　　　　　　　　　　毛利的８０％。 公司人員規(guī)模龐大，人力資源成本較高；對員工的培訓企業(yè)沒有專設的部門，只能由下屬企業(yè)自由支配；人才招聘渠道單一，不利于引進真正對企業(yè)有用的人才；對下屬企業(yè)監(jiān)控體制不完善，高總一人無暇顧及；中高層人員中年輕干部較少，不利于干部隊伍的新老交替 開發(fā)積累的行業(yè)經(jīng)驗 經(jīng)營分散了資源現(xiàn)有業(yè)務的狀況 ? 內(nèi)部產(chǎn)權結構復雜 ,資 缺陷因此， 明確企業(yè)的股權治理結構、改善經(jīng)營體制，是當前急需解決的問題，也是公司將來實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要戰(zhàn)略。分散改革較徹底，操作震動大＋ 機 產(chǎn) 指導思想A、對原公司非自然人的股權實行管理層收購，或兼顧員