【正文】 ? 1980年代以后 – 研究重點：怎樣創(chuàng)造價值。 國外的 MBO多采用公開競價的杠桿收購方式，完全按照市場化原則定價。 ? 管理人員最熟悉本公司的資產(chǎn)價值或營運狀況。 ? 步驟： 檢查目標企業(yè)近期的利潤業(yè)績 選擇目標企業(yè)估價收益指標。 方法二：市價法 ? 使用的前提條件：證券市場處于均衡狀態(tài)，因此股價反映投資人對目標公司未來的現(xiàn)金流量和風險的預期。 并購的風險分析 ? 運營風險 ? 信息風險 ? 融資風險 ? 反收購風險 ? 法律風險 ? 體制風險 并購成本分析 ? 并購完成成本 ? 整合與營運成本 ? 并購退出成本 ? 并購機會成本 對并購企業(yè)的價值評估 ? 根據(jù)財務大師莫迪格里亞和米勒 1996年所提出的有限成長模式，公司價值的來源包括現(xiàn)有資產(chǎn)和未來投資機會。 因為賣方得到的是實實在在的現(xiàn)金 ， 不必任何風險和影響 。 ? 不利因素： 需要投入大量資本 ， 降低了未來轉換為其他產(chǎn)業(yè)的彈性 。 并購的類型： 善意并購敵意并購 橫向并購 縱向并購 混合并購 (1)按并購雙方所處的 行業(yè) 分為 (2)按并購具體 運作方式 分為 (3)按并購目標公司 同意與否 分為 承擔債務式吸收股份式購買式 跨國并購 國內并購（跨行業(yè)、跨地區(qū)） (4)按 是否跨越國界 分： 股權交換式 現(xiàn)金并購式 (5)按并購目標公司 同意與否 分為 發(fā)股籌資 發(fā)債籌資 金融機構借款 垃圾債券 要約收購 ? 要約收購是指收購方以要約的方式向目標公司的所有股東發(fā)出公開通知，表明自己將以一定的價格在某一有效期之內收購目標公司全部或一定比例的股票。 企業(yè)如何選擇上市地點 ? 應根據(jù)企業(yè)的實際情況選擇不同的上市地點。 ? 境外上市條件相對較寬松 ， 沒有額度限制 ， 容易上市 。但是中央政府尚未考慮建立一個權利集中的機構，相反是把出資人權利分散給國有資產(chǎn)管理局、財政部、大型企業(yè)工作委員會、經(jīng)貿委、計委、中組部、主管部局等部門，力圖建立一個相互約束、相互監(jiān)督的國有資產(chǎn)管理體制。南京政府在 30年代以官股等手段強行控制了中國銀行、交通銀行等主要銀行。 ? 法國、意大利、奧地利、西班牙等也是在 19世紀末加快推動國有化的。造成了 70年代英國經(jīng)濟的停滯不前、通貨膨脹、財政困難和失業(yè)。一戰(zhàn)時期，國家從多方面加強了對經(jīng)濟的控制。 3，缺乏對風險投資的政策支持。 ? 兼并收購 。 ? 分段投資 ， 即風險資本家只提供確保企業(yè)發(fā)展到下一階段的資金 ，嚴格進行預算管理 ， 反復評估企業(yè)的經(jīng)營狀況和潛力 ， 保留放棄追加投資的權利 。因此風險資本家愿意在任何時候投資。 國際上風險資本的三種主要存在形式： ? ① 有限合伙制 這是風險投資企業(yè)的最主要形式 。 ? 風險投資從某種程度上看是政府和民間資本融合的產(chǎn)物，政府通過補貼、稅收優(yōu)惠等方式的介入，體現(xiàn)了政府發(fā)展高新技術產(chǎn)業(yè)的政策意圖。 2861 國際商用機器 1488 2640 沃達豐集團 1480 2449 英特爾 1360 2449 匯豐控股 1270 2322 默克 1248 2109 葛蘭素史克 1190 1614 寶潔 1189 1585 思科 1152 1532 諾華 1131 1501 可口可樂 1130 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 排名 通用電氣 微軟 ?？松梨? 輝瑞 沃爾瑪 花旗集團 強生 殼牌集團 英國石油 美國國際集團 公司名稱 股票市值 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 排名 公司名稱 股票市值 單位：億美元 2023年全球股票市值最大的 20家公司 我國企業(yè)債券和股票發(fā)行規(guī)模對比 020040060080010001997年 1998年 1999年 2023年 2023年 2023年企業(yè)債規(guī)模A股發(fā)行規(guī)模（單位：億元） 在發(fā)達國家，企業(yè)債券的發(fā)行量往往遠遠大于股票發(fā)行量，如 2023年，美國共有 1592家上市公司發(fā)行債券進行融資，僅 199家上市公司發(fā)行股票。 資本市場 資本市場是指籌措中長期資本的市場，是中長期資本需求與供給交易的總和。 ? 知識資本 – 指企業(yè)所擁有的知識財產(chǎn)，它們也是能帶來價值的價值。 制度不健全。 風險投資是高科技企業(yè)的孵化器，惠及 ： 50年代的半導體硅材料， 70年代的微型計算機， 80年代的生物工程技術， 90年代的信息產(chǎn)業(yè)等。 5．那斯達克市場對風險投資的退出提供了強大支持。 風險投資與股市、銀行信貸籌資的比較 銀行對信貸資金所投入項目的可盈利性和風險無法監(jiān)控。 這些優(yōu)先股往往帶有可轉換條款 ， 甚至還帶有其它衍生金融工具的性質 。 退出 ? 上市 。 清產(chǎn)方式退出是風險投資的下策 ， 在清產(chǎn)時 ， 風險投資往往能夠獲得一部分殘值 ， 以少量的資金彌補最初投資額的一部分 。 8，知識產(chǎn)權與無形資產(chǎn)沒有得到充分重視和保護 。 ? 1964年工黨新政府又恢復了部分國有化措施。由此所致的大饑荒使上千萬農(nóng)民被活活餓死。 我國的“國營化”歷史 ? 十一世紀宋朝的“王安石變法”，使國家直接經(jīng)營糧、茶、鹽、牛馬交易等商業(yè)活動，但只試驗了十幾年 。改革的主要手段是國家對企業(yè)放權讓利，只涉及微觀主體的改革，宏觀層面的國有資產(chǎn)管理體制改革幾乎沒有觸及。 買殼上市包含的兩次交易： 第一次是 股權的交易 —— 即非上市公司收購上市公司的股權； 第二次是 資產(chǎn)交易 —— 即被收購后的上市公司向已成為了自己大股東的非上市公司收購（或置換）資產(chǎn)。 缺點 ? 籌資成本高。 第 4章 企 業(yè) 并 購 并購的內涵與發(fā)展 并購的內涵： – 兼并： A+B=A 也叫吸收合并，是指一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收合并另一家企業(yè)的產(chǎn)權，使被兼并方喪失法人資格。 ? 委托書收購常常引起股東大會前的股價波動。 （ 3）中心式多角化戰(zhàn)略 ? 有利因素： – 圍繞企業(yè)某一可轉移到其他行業(yè)中去的核心能力進行投資（ 技術 、 管理 、 品牌 、 文化 ） ； – 分散風險 ， 促進企業(yè)長遠發(fā)展； – 能夠使獲取核心能力的支出分攤到大量的經(jīng)營活動中去 ， 從而可獲得規(guī)模經(jīng)濟效應 ， 并降低成本； ? 比較前兩者，其潛在的獲利能力和效率更高，但是多角化會增大管理困難。 其特點： 1. 并購方不需要支付大量的現(xiàn)金 ， 因而不會影響買方公司的現(xiàn)金狀況； 2. 目標公司的股東不會因此完全失去他們的所有者權益 ， 只是變成了擴大了的公司的股東； 3. 擴大后的新公司的股東由原并購方的股東和目標公司的股東共同組成 ， 但原并購方股東在經(jīng)營控制權方面占主導地位； 4. 并購方原股東的股權被稀釋 。 方法一：成本法 方法二：市價法 方法三：基