【正文】 黨委、董事會、未設董事會的經理班子等決策機構要依據各自的職責、權限和議事規(guī)則，討論決定涉及內容導向管理的重大事項及企業(yè)運營與發(fā)展的重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金使用等事項。在國有獨資或控股的公司，要確保董事會成員的一半以上為黨組織成員，并使董事長、總經理等主要行政職務由黨組織成員擔任。除了董事會和董事的自評外，還應該包括國有股東、經理層、監(jiān)事會、黨委等相關主體的評價。 ? 不斷優(yōu)化和充實企業(yè)領導班子力量。重點解決好國有企業(yè)董事會、黨委會、經理層的議事規(guī)則和工作程序存在的不規(guī)范問題。 （ 2）新加坡淡馬錫模式對亍完善省屬企業(yè)法人治理結構的啟示 ? 三是強化董事的職業(yè)化培訓。此外，淡馬錫也與外部專家維持良好的合作關系和進行廣泛的交流。該公司成立近 40年，在資產管理運營、公司治理、運行機制、企業(yè)文化等方面都取得了突出的業(yè)績。在產權改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度成為國有企業(yè)改革方向的前提下，現(xiàn)有的法人治理體系必須有一種承上啟下的功能。 ? 為什么要完善法人治理結構？公司治理的價值目標是什么？這是加強企業(yè)領導班子建設首先要解決的問題。 ? 五是建立了較為全面的考核評價體系。 《陜西省屬企業(yè)領導人員管理暫行規(guī)定》（陜辦發(fā)〔 2023〕 25號） ? 三是進一步明確省屬企業(yè)董事會、經理班子、黨委職數(shù)和任期年限。 ? 為加強和改進省屬企業(yè)領導人員的管理，推動企業(yè)領導班子建設的科學化、制度化、規(guī)范化，參照《中央企業(yè)領導人員管理暫行規(guī)定》，我省于 2023年 12月出臺了《陜西省屬企業(yè)領導人員管理暫行規(guī)定》。同時全面開展企業(yè)領導人員工作業(yè)績考核，實行年度考核與任期考核相結合，結果考核與過程評價相統(tǒng)一，考核結果與獎懲任免相掛鉤的考核制度。 ? 六是全面實行省屬企業(yè)領導人員任期制。 ? 三是進一步明確法人治理結構運行中的事權分工，重點規(guī)范董事會、經理層議事規(guī)則和工作程序，實現(xiàn)決策層與經營層職責科學分離，不能簡單地以黨政聯(lián)席會代替董事會、黨委會、經理會。但總體而言，法人治理工作仍然處于探索階段，股東會、董事會、經理層的基本框架雖然已經建立，但決策過程、管理制度、管理方式等方面還在一定程度上存在著老國企的影子，尤其是在企業(yè)領導班子建設方面還存在一系列現(xiàn)實問題亟待研究和解決。 ? 三是按照黨管干部原則和企業(yè)董事會依法聘用經理層副職人選的原則，加強對經營層人員的管理。根據企業(yè)規(guī)模和管理工作的需要，省屬企業(yè)董事會一般由 5至9人組成，其中應有職工代表 1人，并逐步增加外部專（兼）職董事比例。下面，我重點介紹一下建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強企業(yè)領導班子建設方面內容的 3個規(guī)范性文件。監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。監(jiān)事任期同有限責任公司。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。董事每屆任期不得超過 3年。 ? 關于法人治理結構，按照《公司法》的規(guī)定由三個層次、四個部分組成： 公司權力機關 股東會 ? (一 )決定公司的經營方針和投資計劃； ? (二 )選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； ? (三 )審議批準董事會的報告； ? (四 )審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； ? (六 )審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ； ? (八 )對發(fā)行公司債券作出決議； ? (九 )對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； ? (十 )修改公司章程； ? (十一 )公司章程規(guī)定的其他職權。 二、國企改革與建立現(xiàn)代企業(yè)制度的歷史回顧及現(xiàn)狀 ? 第三個階段是國務院國資委成立以后。 二、國企改革與建立現(xiàn)代企業(yè)制度的歷史回顧及現(xiàn)狀 ? 1993年，中央召開十四屆三中全會，會議通過了《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，首次正式提出并闡述了建立現(xiàn)代企業(yè)制度問題，將國企改革目標確立為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，指出“要進一步轉換國有企業(yè)經營機制，建立適應市場經濟要求，產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度。從現(xiàn)代西方國家的“三權分立”學說和制度來理解的話，董事會行使的是公司的“立法權”，經理層行使的是公司的“執(zhí)法權”，監(jiān)事會行使的是公司的“司法權”。 ? 第三個為日本模式。 ?有效制衡 各部分、層級、利益主體在協(xié)調配合下根據職責實現(xiàn)制衡。 法人治理結構 在企業(yè)治理中的具體實踐 ?股東將其資產交由董事會托管； ?董事會是公司的決策機構，擁有對經理層的聘用、獎懲以及解雇權； ?經理層受雇于董事會，組成在董事會領導下的執(zhí)行機構，在董事會的授權范圍內經營企業(yè)； ?監(jiān)事會是公司的專門監(jiān)督機構，對董事以及經理層實施監(jiān)督。建立現(xiàn)代企業(yè)制度 完善法人治理結構 現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征 “產權清晰、權責明確、 政企分開、管理科學 ” 十四屆三中全會 確定 建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向 ?標志：構建企業(yè)法人治理結構 ?目的： ? 改革傳統(tǒng)的企業(yè)管理體制，實現(xiàn)政企分開； ? 在實踐中科學構建符合國有企業(yè)特點，又適應市場競爭需要的現(xiàn)代公司治理結構； ? 提高國有企業(yè)運作效率、改善經營績效、增強市場競爭力，推動企業(yè)實現(xiàn)科學發(fā)展 本次講座的基本內容 ? 一、現(xiàn)代企業(yè)制度及法人治理結構解析 （一）現(xiàn)代企業(yè)制度與法人治理結構的概念及關系。 ?各個層級都有自己的內部組織系統(tǒng)，加上彼此之間的相互制約關系便構成統(tǒng)一的公司法人治理結構。 公司治理結構的幾種模式 ? 第一種是美國模式。這種模式是在上述 2種模式基礎上改造的，基本的結構是設董事會和監(jiān)事會。法人治理結構的基本框架就是實現(xiàn)公司內部各權力機關之間權力的合理分配與有效制衡?！?1997年，在相繼召開的黨的十五大和十五屆一中全會上，對前幾年推行現(xiàn)代企業(yè)制度、深化國企改革作了總結，進而強調“要用 3年左右時間，通過改革、改組、改造和加強管理，使大多數(shù)國有大中型企業(yè)擺脫虧損困境，力爭在 20世紀末建立起現(xiàn)代企業(yè)制度。 2023年，黨的十六大再次提出國有資產管理的問題，并明確要求：“中央政府與地方政府分別代表國家履行出資人職責，建立專門的國有企業(yè)管理機構，管人、管事和管資產相結合，權利、職責和義務相統(tǒng)一。 解決代理問題的制度安排，信任托管機構 董事會 一般職責 ? (一 )召集股東會會議，并向股東會報告工作； ? (二 )執(zhí)行股東會的決議； ? (三 )決定公司的經營計劃和投資方案； ? (四 )制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； ? (五 )制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ? (六 )制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； ? (七 )制訂公司合并、分立、解散或者變更公司 ； ? (九 )決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； ? (十 )制定公司的基本管理制度； ? (十一 )公司章程規(guī)定的其他職權。董事任期屆滿，連選可以連任。 股份 有限公司機構設置方面 《公司法》具體規(guī)定： ? 股份有限公司設董事會，成員為 5至 19人。監(jiān)事會主席、副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。董事每屆任期不得超過 3年。 高級管理人員的界定 ? 高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 《關亍完善省屬國有企業(yè)法人治理結構有關問題的意見》（陜辦發(fā) ﹝ 2