【正文】 　　（1）主板市場　　 集中競價集合競價①性質：間斷性市場，不能立即執(zhí)行并成交，是在某一規(guī)定時間，將在不同時點收到的訂單集中起來，按同一價格進行匹配成交。上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票等條件。　　【分析】價格下降，轉股數(shù)增加，即為增資，增資屬于特別決議。『正確答案』BCD『答案解析』根據(jù)規(guī)定，公司債券的期限為1年以上，公司債券每張面值100元，選項A的說法錯誤。 擔保范圍 為全額擔保，包括本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。（1）根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉換公司債券的，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末“凈資產額”的40%；A錯誤。 　　投資者可以選擇持有債券，出售認股權證；也可以將債券賣出購入認股權證，等到6個月后才能行權?！　。?）公司最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元?！铩　。骸　∈芡泄芾砣艘蛏嫦觽袖N活動中違法違規(guī)正在接受中國證監(jiān)會調查或出現(xiàn)中國證監(jiān)會認定的其他不再適合擔任受托管理人情形的，在依法變更受托管理人之前，中國證監(jiān)會可以臨時指定中證中小投資者服務中心有限責任公司承擔受托管理職責，直至債券持有人會議選任出新的受托管理人為止。重大事項包括：　　、經營范圍或生產經營外部條件等發(fā)生重大變化；　　；　　、扣押、凍結；　?。弧　?；　　，超過上年末凈資產的10%；　　%的重大損失；　　、合并、分立、解散及申請破產的決定；——不包括增資　　、仲裁事項或受到重大行政處罰；　　、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；　?。弧　。l(fā)行人“董事、監(jiān)事、高級管理人員”涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；　　?！　。?）募集資金用途和使用情況：　?、俟緜技Y金的用途應當在債券募集說明書中披露；　　②發(fā)行人應當在定期報告中披露公開發(fā)行公司債券募集資金的使用情況?！　。悍枪_發(fā)行公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜臺轉讓。　　【總結】債券發(fā)行對象　公開發(fā)行非公開發(fā)行高資信 公眾投資者or合格投資者必須合格投資者非高資信必須合格投資者　?。?）合格投資者的界定：具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合下列資質條件：　?、俳浻嘘P金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等，以及經中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人；　?、谏鲜鼋鹑跈C構面向投資者發(fā)行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品以及經基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金；　?、蹆糍Y產不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；　?、芎细窬惩鈾C構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；　?、萆鐣Ｕ匣?、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；　　⑥名下金融資產（包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等）不低于人民幣300萬元的個人投資者；　　⑦經中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。有限責任公司發(fā)行債券，凈資產不低于6000萬，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40%。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應當在12個月內完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月內發(fā)行完畢?！　。?）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形?！　。?）公開發(fā)行的公司債券：指符合規(guī)定條件的公司債券可以向“公眾投資者”公開發(fā)行，也可以僅面向“合格投資者”公開發(fā)行。　　思維導圖　　　　【考點八】公司債券的發(fā)行（五星）　　【考點介紹】　　本考點的內容基本上是今年重新編寫的，其中公司債券的公開發(fā)行要準備應對綜合題，非公開發(fā)行要準備應對客觀題。損權違擔未消除，一年一期無保留，涉嫌犯罪假申請，三罰一責不得行。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。一年未譴未兌現(xiàn)，擅改用途假申請，董高犯罪未查明，法定違法不能行?！　、谧罱?年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%?！铩　　炬溄?】首發(fā)時只要求發(fā)行時不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。本題中，網上投資者有效申購倍數(shù)（910000/30005＝）超過了50倍，但低于100倍，此時應當從網下向網上回撥，回撥金額為1600萬股（800020%）。網上需要回撥（變動）★網上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含） 回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20% 網上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍 回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40% 網上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍 回撥后網下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10% 　　（5）價格確定及后續(xù)處理：老股轉讓發(fā)行人和主承銷商應予申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉讓數(shù)量無老股轉讓發(fā)行人和主承銷商可通過網下詢價確定發(fā)行價格或者發(fā)行價格區(qū)間。（新增） 剔除高報價★（1）網下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格； （2）剔除部分不得參與網下申購?！　、葜鞒袖N商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的應當拒絕或剔除其報價?！　∫弧⒕W上和網下同時發(fā)行的機制　?。骸　∈状喂_發(fā)行股票的網下發(fā)行應和網上發(fā)行同時進行，參與申購的網下和網上投資者應當全額繳付申購資金。（2）公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權結構不得發(fā)生重大變化，實際控制人不得發(fā)生變更?！　。?）持股5%以上股東減持時，需提前三個交易日予以公告?！飼r間證監(jiān)會自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定?！　∷季S導圖　　　　【考點五】新股發(fā)行體制（三星）　　【考點介紹】　　本考點的大部分內容為去年新增，今年在老股轉讓部分有微調，建議考生關注發(fā)行程序部分的客觀題。組織機構 違規(guī)擔保禁入期，涉嫌犯罪未定明；三年處罰一年責，想要上市不可行。 　?。骸　∧技Y金原則上應當用于主營業(yè)務。利潤 最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)?！　。藛T、財務、機構和業(yè)務獨立：　?。?）人員獨立　?、侔l(fā)行人的高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪?！　?、經營合法合規(guī)。單選題】下列有關非上市公眾公司的表述中，正確的是（　）?！?m＋50%，12m　　三、非上市公眾公司的監(jiān)管要求　　：非上市公眾公司應當履行強制信息披露義務?！赫_答案』B『答案解析』本題考核股票的發(fā)行。『正確答案』BD『答案解析』本題考核股票發(fā)行的類型。（P194）　?。海≒196）　?。?）政府管理：由政府證券監(jiān)管機構（中國證監(jiān)會）依法對證券發(fā)行與交易實施統(tǒng)一監(jiān)督管理。多選題】根據(jù)規(guī)定，下列有關上市公司的信息中，屬于應當公告的重大事件是（?。??！赫_答案』BC『答案解析』（1）選項ACD：有關各方就該重大事件簽署“意向書或者協(xié)議”時，上市公司應及時履行重大事件的信息披露義務；（2）選項B：該重大事件已經泄露或者市場出現(xiàn)傳聞，公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況時，上市公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素?！　。?）披露時間：在最先發(fā)生的以下任一時點及時披露（2個交易日內）★①董事會或監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；②有關各方就該重大事件簽署意向書或協(xié)議時；③董事、監(jiān)事或高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月　?。骸　。?）預先披露的招股說明書不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票?！　。?）調整“股票網上和網下同時發(fā)行的機制”。　?。?）重新編寫“公司債券的發(fā)行與交易”?！　。?）招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效，適當延長最多1個月。 提前披露的情形①該重大事件難以保密； ②重大事件已經泄露或者市場出現(xiàn)傳聞； ③公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況?！　　纠}　　%以上股份的股東發(fā)生變化　　　　　　　　（2）自律管理：中國證券業(yè)協(xié)會、證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、證券服務機構。根據(jù)規(guī)定，非公眾公司申請股票以公開方式向社會公眾轉讓的，需要報經中國證監(jiān)會核準，核準后該公司被定性為“非上市公眾公司”，因此選項A的說法錯誤；上市公司非公開發(fā)行新股和公開發(fā)行新股均需要經過證監(jiān)會核準，因此選項C的說法錯誤。『正確答案』ABD『答案解析』本題考核上市公司與非上市公眾公司發(fā)行和轉讓的核準規(guī)定。選項B是非公眾公司向特定對象發(fā)行股票，導致發(fā)行后股東超過200人，需要經證監(jiān)會核準。信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、定期報告和臨時報告等。　　、半年度報告和季度報告　　，不得采取分期發(fā)行　　，證監(jiān)會在受理申請文件后，在15個工作日內作出核準、中止核準、終止核準、不予核準的決定　　，由全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律管理　　、業(yè)務穩(wěn)定　　發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員（NOT監(jiān)事）沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。　?、诎l(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 【示例】凈利潤（扣除非經常性損益后）為2000萬，非經常性收益200萬元，非經常性損失150萬元。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。持續(xù)盈利 最近一年依關聯(lián)，凈利來自投資地募集資金 募集資金去投資，不能上市要記清?！赫_答案』AC『答案解析』本題考核首次公開發(fā)行股票的條件?！　∫弧l(fā)行程序　?。荷暾堧A段（1）發(fā)行人招股說明書申報稿正式受理后，應當立即在中國證監(jiān)會網站披露，此即為預披露。【鏈接】非上市公眾公司：證監(jiān)會在受理申請文件后，在20個工作日內作出核準、中止核準、終止核準、不予核準的決定?！　　纠}（3）公司股東公開發(fā)售的股份，權屬應當清晰，不存在法律糾紛或者質押、凍結及其他依法不得轉讓的情況。投資者應自行選擇參與網下或網上發(fā)行，不得同時參與?！　。?）★戰(zhàn)略投資者：（新增）　?、偈状喂_發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。 有效投資者（新增）★公開發(fā)行股票數(shù)≤4億股數(shù)量不少于10家（無上限規(guī)定）剔除最高報價后有效報價投資者數(shù)量不足，應當中止發(fā)行?！狙a充】網上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應當及時退還投資者?！　《?、首次公開發(fā)行時禁止配售的對象和監(jiān)管　　：　?。?）發(fā)行人的關聯(lián)方　　發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；　　　?。?）主承銷商的關聯(lián)方　　主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；　　　　（3）承銷商的關聯(lián)方：承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；　　　?。?）關系密切的家庭成員：包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；　　　?。?）與主承銷商存在保薦、承銷關系（新增）　?、龠^去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員；　?、谝雅c主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。　　【鏈接2】上市公司提供擔保的要求：　　　?。?）盈利能力：　?、俑呒壒芾砣藛T和核心技術人員穩(wěn)定，最近12個月內未發(fā)生重大不利變化。上市公司可以進行中期現(xiàn)金分紅?！　。?＋3　　（1）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；　?。?）控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；　?。?）采用代銷方式發(fā)行?！赫_答案』BCD『答案解析』本題考核點是上市公司增發(fā)股票的條件?！　　究偨Y】可以的：（1）無保留意見，強調事項或其他事項段；（2）保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除；（3）發(fā)行涉及重大重組。價格最多打九折，非公發(fā)行方可行?！　∫弧⒐緜幕A知識　?。骸　。?）公司債券既可以由股份有限公司發(fā)行，也可以由有限責任公司發(fā)行?！　。?）非公開發(fā)行的公司債券：應當向“合格投資者”發(fā)行，并不得采用公告、公開勸誘和變相公開發(fā)行方式，每次發(fā)行對象不得超過200人?！　　究谠E】前次尚未募足，違約仍在繼續(xù)，違規(guī)改變用途，三六本次虛假?！　。?）募集說明書有效期：公開發(fā)行公司債券的募集說明書