【正文】 　　13公司依照第一款第③項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。13發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。 　　12 獨(dú)立董事制度：上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 　　11股東大會(huì) 　　股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。 　　發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 　　發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 　?。簢?guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 　　董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 　　7股東會(huì)：有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（其余為按認(rèn)繳） 　　7公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 　　6有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。 　?。?）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。 　　另外，公司違反上述規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。 　　4外國(guó)公司撤銷(xiāo)其在中國(guó)境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)時(shí)，必須依法清償債務(wù)，依照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算。（股東強(qiáng)制解散公司的權(quán)利） 　　4公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。產(chǎn)生新的人格C； 　　3公司合并程序： 　?。?）應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單； 　?。?）公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告； 　　（3）債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保； 　　3公司分立：派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出來(lái)，A的人格繼續(xù)存續(xù)； 　　新設(shè)分立：A=B+C。 　　2公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。 　　2公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 　　1公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。但違反國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)規(guī)定的除外。（給公司放權(quán)，原公司法是規(guī)定比例的） 　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。 　　1在本國(guó)注冊(cè)的本國(guó)公司，在外國(guó)注冊(cè)的為外國(guó)公司 　　1一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的公司名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)包括四方面的內(nèi)容：①公司類(lèi)型；②公司注冊(cè)機(jī)關(guān)的行政級(jí)別；③公司的行業(yè)和經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)；④商號(hào)。 　　公司債券的種類(lèi) 債券是借貸合同的格式化 　　2債券發(fā)行人：可以是任意的股份或有限公司 　　2公司債券的轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行 　　2記名債券的轉(zhuǎn)讓由債券持有人以背書(shū)方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)俏丛诠镜怯泜娓∽兏怯浾卟坏脤?duì)抗公司。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 　　3公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所：（強(qiáng)化財(cái)會(huì)獨(dú)立性，完善外部審計(jì)的客觀公正性） 　　3公司合并：吸收合并：A+B=A。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。 　　4外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須在中國(guó)境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人，并向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的資金。 　　50、關(guān)聯(lián)關(guān)系：是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。董事、監(jiān)事、 　　高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（A：公司人格不是獨(dú)立了；B：公司的民事主體地位還在，屬于非法人組織C：只具有個(gè)案約束力）　6公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 　?、乒蓶|可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 　　7股權(quán)買(mǎi)回請(qǐng)求權(quán)： （用腳投票制度） 　　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： 　?、俟具B續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； 　?、诠竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； 　?、酃菊鲁桃?guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 　　80、股東會(huì)的召集和主持： 　　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。8兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表； 　　8其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。