【正文】 第八十六條 　?。ㄋ模╆P(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。 　　股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。 第六十九條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會確認(rèn)。 第六十八條　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （三）因公司合并或者分立需要解散的； 第六十二條　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 第六十條　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司合并、分立 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。）內(nèi)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。 （四）財(cái)務(wù)情況說明書； 　　第五十一條　董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例（注：對行使優(yōu)先購買權(quán)也可以規(guī)定股東按其他方式行使。 第四十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。） （四）在發(fā)生戰(zhàn)特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報(bào)告； 董事長行使下列職權(quán)： 第三十八條　監(jiān)事會每六個(gè)月召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。 （六）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟；監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工大會民主選舉產(chǎn)生。 經(jīng)理列席董事會會議。 （四）擬訂公司的基本管理制度； 第三十一條） （十）制定公司的基本管理制度； （二）執(zhí)行股東會的決議； 第二十七條 第二十六條 二十五）行使表決權(quán)。 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 第七章 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 股東履行以下義務(wù)： （九）公司終止后，依法應(yīng)得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； （四）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告； 　　公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 第十二條股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。如果股東的出資方式在兩種以上，應(yīng)分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。 第九條 第七條 公司名稱和住所第三條第二條 完美WORD格式 有限責(zé)任公司章程范本 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 公司名稱： 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第十條股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應(yīng)與驗(yàn)資證明及《公司設(shè)立登記申請書》中的股東名錄部分相一致。 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 （三）依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； 股東會職權(quán)、議事規(guī)則 （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 第二十二條股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會決議。 公司設(shè)董事會，成員為（注：三至十三人）人，由股東會選舉產(chǎn)生。 人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。 第二十八條　董事任期（注：任期不得超過三年） 年，任期屆滿，可連選連任。 第二十九條 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 董事會的議事方式和表決程序： 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。 （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 第三十三條　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 （一）檢查公司財(cái)務(wù)；會議至少有二分之一的監(jiān)事出席方為有效。 第四十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同