【正文】 本公司/本人同意接受合伙協(xié)議的約束，并承諾依約履行本公司/本人在合伙協(xié)議項下的一切義務(wù)。本公司/本人承諾將遵守中心公司章程/合伙協(xié)議關(guān)于投資人的權(quán)利義務(wù)的規(guī)定。本公司/本人簽署本認(rèn)繳承諾書，表明本公司/本人已經(jīng)理解并愿意自行承擔(dān)投資于本中心的風(fēng)險和損失。（35） 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表，指普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條委派的執(zhí)行合伙事務(wù)的代表。（27） 守約合伙人，指沒有違反本協(xié)議約定的合伙人。（18） 可分配收入。（10） 管理公司：指普通合伙人，即XXXXXXXXXXXX（上海）股權(quán)投資管理有限公司。（3） 出資日，(2)項約定的含義。（3） 如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應(yīng)立即與普通合伙人協(xié)商，如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即與其他合伙人協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。 通知（1） 本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：（a） 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：地址：【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓F座】郵箱：【 servicecentre 】電話：【 02161531076 】收件人：【有限合伙企業(yè) 投資決策委員會 】（b） 給普通合伙人的通知發(fā)送至：地址：【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓F座】郵箱：【 gp 】電話：【 02161531076 】收件人：【有限合伙企業(yè) 普通合伙人】（c） 給各有限合伙人的通知發(fā)送至登記地址的地址。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔(dān)費用、罰款，合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士存在法律規(guī)定的故意或重大過失行為所引起。III. 自違約合伙人發(fā)生違約行為之日起，如合伙企業(yè)有可分配收入，合伙企業(yè)僅支付應(yīng)分配給違約合伙人的可分配收入的【50%】，保留其余【50%】的可分配收入。 清算（1） 清算人由【普通合伙人】擔(dān)任，除非合計持有本合伙企業(yè)【三分之二】以上實繳出資額的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。（f） 普通合伙人在基金募集期間，有權(quán)拒絕擬出資投資人的出資及入伙，并退還其本金。在此情況下，如合伙企業(yè)未能同時安排他人擔(dān)任新的普通合伙人，則合伙企業(yè)即應(yīng)終止，進(jìn)入清算程序。（b） 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：I. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；II. 持有的合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；III. 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡；IV. 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。II. 在交割日，非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓通知中列明的價格購買其在書面通知中向轉(zhuǎn)讓方提出選擇購買的那部分要約權(quán)益。第8條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)禁止（1） 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓如果有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）欲將其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓或出售（統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓”）給任何第三方（“擬受讓方”），轉(zhuǎn)讓方應(yīng)完全遵守本款及本協(xié)議其他相關(guān)條款之約定，否則可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。 會計年度合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當(dāng)年的12月31日止。 所得稅根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙企業(yè)支付給各合伙人的款項，由各合伙人自行申報繳付所得稅或根據(jù)法律法規(guī)由合伙企業(yè)代扣代繳。投資項目費用，及收購、出售和項目投資其它處置過程中產(chǎn)生的成本等。對于依據(jù)本協(xié)議約定需由合伙人會議同意的其他事項，臨時會議由普通合伙人召集并主持，須經(jīng)普通合伙人及持有合伙企業(yè)【75%】以上實繳出資額的有限合伙人通過方可做出決議。投資決策委員會由【5】名投資專業(yè)人士組成，向普通合伙人負(fù)責(zé)。（2） 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。 投資限制合伙企業(yè)不得在二級市場上以獲取短期差價為目的買賣上市股票（但出售投資組合公司股票的不在此限）。若逾期合伙人在寬限期內(nèi)足額繳付逾期出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。普通合伙人就該等情況向有限合伙人發(fā)出書面通知之日，為合伙企業(yè)的首輪募集完成日。有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任（3） 除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?經(jīng)營期限（1） 合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日起【四】年。上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議二〇一二年 月 2 / 33目 錄第1條 合伙企業(yè) 1 第2條 合伙人及其出資 2 第3條 合伙企業(yè)的投資 4 第4條 合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行 4 第5條 合伙費用 7 第6條 收益分配與虧損分擔(dān) 8 第7條 合伙企業(yè)的財務(wù)管理 9 第8條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙 10 第9條 合伙人的權(quán)利義務(wù) 14 第10條 陳述與保證 16 第11條 合伙企業(yè)的解散與清算 17 第12條 違約責(zé)任及免責(zé) 18 第13條 其他條款 19 第14條 釋義 22 附件一：認(rèn)繳承諾書 1 附件二：受讓確認(rèn)函 1 合伙協(xié)議【XXXXXXXXXXXX（上海）股權(quán)投資管理有限公司】作為普通合伙人，與本協(xié)議附件一所列的有限合伙人（普通合伙人及有限合伙人合稱“合伙人”或“各方”）同意按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（“《合伙企業(yè)法》”）及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在【上?！吭O(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)。（2） 投資期為自合伙企業(yè)成立日起【四】年，A類投資人（優(yōu)先）自投資期滿2年后退出，B類投資人（劣后）投資期為3年，投資期后的剩余合伙企業(yè)存續(xù)期限為項目回收期，不得再投資。 認(rèn)繳出資（1） 合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額人民幣【 】萬元，以最終實際出資額為準(zhǔn)。 繳付出資（1） 有限合伙人應(yīng)根據(jù)普通合伙人的通知（“繳付出資通知”），于募集完成日次日起【5】個工作日內(nèi)以【匯款】方式【現(xiàn)金】繳付其認(rèn)繳的所有出資。該情形下的逾期出資滯納金計算方法如下：逾期出資滯納金=逾期繳付的金額【每日千分之一】的比例逾期天數(shù)（包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項當(dāng)日）。 臨時投資為實現(xiàn)合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可以存放銀行和債券類投資的方式，管理合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金（包括待投資、待分配及費用備付等現(xiàn)金）（“臨時投資”，因臨時投資獲得的收入簡稱為“臨時投資收入”）。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的執(zhí)行事務(wù)合伙人代表能夠獨立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。（2） 在合伙企業(yè)投資過程中，【管理團(tuán)隊】在投資項目的開發(fā)、盡職調(diào)查、投資條款談判、投資項目管理等環(huán)節(jié)，應(yīng)及時向投資決策委員會通報。（3） 會議通知（a） 合伙人會議的召集人應(yīng)提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知。 投資項目費用合伙企業(yè)為投資項目而發(fā)生的法律、會計、審計、托管、投資中介及其他通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費用，以及為調(diào)查、評估及監(jiān)控投資項目而發(fā)生的差旅費、招待費等項目直接費用（“投資項目費用”），應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)。第7條 合伙企業(yè)的財務(wù)管理 資本賬戶（1） 合伙企業(yè)內(nèi)部為每個合伙人分別開立一個資本賬戶。 審計合伙企業(yè)應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由獨立審計機(jī)構(gòu)對合伙企業(yè)的財務(wù)報表進(jìn)行審計。（a） 轉(zhuǎn)讓方申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：I. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制；II. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致任何有限合伙人的認(rèn)繳出資額低于人民幣【50】萬元；III. 擬受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及 將遵守本協(xié)議及轉(zhuǎn)讓方與普通合伙人簽訂的關(guān)于認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資的入伙協(xié)議的約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；IV. 轉(zhuǎn)讓方或擬受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)所發(fā)生的所有費用；（b） 轉(zhuǎn)讓方就其擬轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益事宜，應(yīng)與普通合伙人協(xié)商一致，并獲得普通合伙人確認(rèn)；但如果擬受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。（f） 如果：I. （1）（e）項約定的時間完成，且交易未能完成完全是由于非轉(zhuǎn)讓方的作為或不作為導(dǎo)致的；和/或II. 任何非轉(zhuǎn)讓方未接受轉(zhuǎn)讓方的要約，或者如果非轉(zhuǎn)讓方選擇購買部分要約權(quán)益則轉(zhuǎn)讓方可以以不優(yōu)于轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的條款和條件，向擬受讓方轉(zhuǎn)讓要約權(quán)益。（c） 除名退伙：（2）款約定的逾期合伙人被認(rèn)定為違約合伙人的情形，普通合伙人有權(quán)在違約發(fā)生后【1】年內(nèi)將該違約合伙人除名。（d） 更換普通合伙人應(yīng)履行如下程序：I. 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時作出接納新的普通合伙人之決定；II. 新的普通合伙人簽署書面