【正文】 仲裁語言為中文。第六條：一般規(guī)定 、本協議自雙方簽署之日起生效。當股權轉讓沒有法律限制時，乙方所擁有股份必須遵守關于轉讓時間和敵意收購有關的承諾。當股權轉讓沒有法律限制時，乙方之繼承人所擁有股份必須遵守關于轉讓時間和敵意收購有關的承諾。 、受讓人死亡：A、 在改制日前，若乙方死亡，其繼承人應受讓其股權與相關債務。乙方已經采取一切必要的和適當的公司行為和法律行為以授權本協議的簽署和交付以及本協議所指交易之完成。、 當乙方歸還全部應付對甲方的賬款以后,乙方擁有受讓股份的全部權利。5 附件：股權轉讓協議本協議由以下兩方（下稱“雙方” ）于2022年____月____日于_______簽訂：甲方：或稱出讓方，第七科學電子研究所，廣州杰賽科技發(fā)展有限公司的控股股東，一家在 注冊的 公司，法定地址為_______________。股份持有人也可以選擇向第三方轉讓股權，但必須遵守有關敵意收購的條款。公司可能的上市時間有以下幾種不同情況：第一種情況：在股份公司成立后的第 2 年上市；第二種情況：在股份公司成立后的第 3 年上市；第三種情況：在股份公司成立后的第 4 年上市；第四種情況：在股份公司成立后的第 5 年上市；第五種情況：在股份公司成立后的第 6 年或以后上市；1．第一種情況下的變現：這種情況是最理想的狀態(tài)，兩年后上市，加上法人股上市后的一年的鎖定期，三年時間剛好與協議規(guī)定的三年內不得轉讓時間重合，三年后完全可以根據市場價變現。當轉讓沒有法律限制時，該受讓人所擁有股份必須遵守關于轉讓時間和敵意收購有關的承諾。原則上在自公司整體轉制為股份公司起的三年內達到退休年齡的受讓人應在退休之前全部付清購股款項。5 年后，在沒有法律障礙的前提下，七所收回雖在其名義下但并不實際擁有那部分股權，對實際擁有的那一部分股權七所有優(yōu)先回購權，回購價格遵循以下原則：1）如果該受讓人辭職時公司的每股凈資產低于 2022 年 3 月 31 日每股凈資產（以辭職時前一個月的財務數據為準） ，價格以當時每股凈資產為準；2）如果該受讓人辭職時公司的凈資產高于 2022 年 3 月 31 日每股凈資產，價格以 2022 年 3 月 31 日每股凈資產為準。第一階段：主要的工作內容：在公司范圍內溝通與宣傳股權轉讓方案、根據自愿的原則，受讓人提出認購申請、簽訂股權轉讓協議、簽訂服務年限協議、簽訂信貸支付還款協議、收取受讓人交納購股金額的現金支付部分、受讓人股權登記。 4．通過公司或股東為股權受讓人取得貸款，購買相應股份，以對應股份的逐年分紅部分沖抵 該方案要點是：1） 、從計劃開始實施時起到經營者行權時止，股份分紅名義上歸公司處置；2） 、經營者一旦行權，該部分款項可沖抵行權價款；3） 、若經營者拒絕行權，則該款項由公司支配，或轉為公司的激勵基金。? 支付的方法以及特殊情況處理：請參照附件《股票轉讓協議》中的支付方式條款。受讓人按照協議在規(guī)定的時間內交付現金支付款項后，信貸部分款項成為受讓人對七所的債務，分期從受讓人工資、獎金、分紅中扣除或從受讓人其他穩(wěn)定收入中扣除；第二種，杰賽內部受讓人（即除七所技術骨干外的受讓人）購股信貸部分由杰賽先行墊付給7 所，內部受讓人對杰賽形成債務，分期償還，七所技術骨干仍采用第一種方式。 股權的授予（受讓）期根據杰賽公司上市的戰(zhàn)略部署和時間安排，公司在本年度 6 月 30 號之前必須完成有限責任公司框架下的股權轉讓，因此在管理層持股方案由董事會通過并公布之日起到 6 月 30 號為止，為股權的授予（受讓）期。5 年后，如果沒有法律障礙，被凍結的這一部分股權只能由七所按照原先約定的價格回購。這些風險因素如下所述：1．5 年服務合同所相關的機會成本受讓人參加本次股權轉讓要簽署限制嚴格的股權轉讓協議。評估的結果如下圖所示：杰 賽 公 司 高 中 級 管 理 崗 位 評 估 表2003404806207609001040118013201460總 裁總 裁助 理三 部總 經理一 部總 經理二 部總 經理八 部總 經理七 部總 經理九 部總 經理十 部總 經理總 裁辦 主任財 務部 總經 理人 力資 源部 總經 理三 部副 總經 理二 部副 總經 理一 部副 總經 理一 部副 總經 理八 部副 總經 理七 部副 總經 理九 部副 總經 理拓 展部 副總 經理十 部副 總經 理企 劃部 副總 經理六 部副 總經 理質 量部 總經 理崗 位評估分值根據評估結果，如上圖所示，把授予對象分為四檔。出于各種原因，這些軍品實體還沒有改制，對軍品技術骨干也缺乏相應的長期激勵與約束的方式，留住這些技術骨干也是七所面臨的一個非常重要的問題。為了避免影響公司上市計劃，海問建議本次股權轉讓的來源為：七所轉讓其直接持有公司股權的 15%，間接持有公司股權的 5%（即華遠電氣所持有的公司股權） 。公司總部職能部門管理人員薪酬結構為基本工資+年度獎金的模式，事業(yè)部總經理的薪酬結構為基本工資+凈利潤提成的方式，這種薪酬制度在公司創(chuàng)立之初起到了良好的激勵作用，但是隨著公司業(yè)務狀況的變化，這種結構單一、考核面過窄，尤其是缺少必要的長期激勵的制度逐步顯示出其與公司發(fā)展的要求不適應：主要表現在以下幾個方面：? 事業(yè)部總經理的薪酬只與凈利潤掛鉤，對于戰(zhàn)略性虧損的部門，經營者所付出的努力與得到的薪酬可能不相符合；? 薪酬全部用現金支付，不利于高收入管理人員的合理避稅；? 總部管理人員的價值沒有得到充分體現，如果與事業(yè)部總經理在實際收入上相差較大，會引起總部與事業(yè)部之間的矛盾，使公司的經營溝通受阻；? 公司對關鍵管理人員和技術骨干缺乏長期激勵，使公司的長期利益沒有有機地與管理和技術骨干結合起來，因此上述關鍵人員離開公司的退出成本很低，不利于長期保留與吸引優(yōu)秀人才。 方案的前提之一：公司業(yè)務的經營風險不能低估公司由 8 個產品和市場基本不關聯的事業(yè)部組成，在贏利模式、產品（服務）性質、競爭環(huán)境、和成長周期等諸方面，事業(yè)部與事業(yè)部之間差別很大。從成長周期來看，8 個業(yè)務部中，三部處于相對成熟的階段，是公司主要的現金來源；曾經也是公司利潤主要來源之一的一部、二部正處于整體轉型階段，目前還不能確定是否能在最近的 2 年內順利實現轉型；其他的事業(yè)部雖然所處的行業(yè)不一樣，但是大體都屬于勞動密集型的成熟產業(yè)，知識含量相對不高，經營規(guī)模對固定資本投入依賴性很強，如果要達到比較快的增長，急需加大固定資產投資與市場開發(fā)的力度。由此可見，公司要穩(wěn)住現有骨干隊伍，吸引更多的優(yōu)秀人才加盟，還需適當加大激勵力度，運用更多的激勵方式。 7 / 29 股份授予主體按照國際通行方法，股票（或股票期權）的授予主體為經理層所服務的公司本身，即公司股東大會下設立薪酬委員會，每年由薪酬委員會確定員工應獲得的認股權數量，到行權時，員工根據其行權數量和預先約定的行權價格以現金向公司購買股份（庫存股） 。另外，軍品實體所擁有的很多技術解除密級后，可能會對杰賽未來的發(fā)展具有戰(zhàn)略性的意義。董事長與總裁歸為同一檔，董事與總裁助理歸為同一檔，由于七所關鍵技術人員目前不在杰賽任職，因此把他們歸到第四檔。協議規(guī)定，受讓人必須與公司簽署 5 年服務合同。因此，即使杰賽業(yè)績很好，這部分授予對象也將享受不了資本的增值。12 / 29 股權轉讓價格股票價格應該在杰賽凈資產的基礎上乘以一定的相關系數 a 來確定，即：價格P=每股凈資產* 系數 a。采取第一種方式的好處有兩點：第一是對所有受讓人一視同仁，操作簡便；其二，七所和杰賽都沒有現金流出。 內容說明： + 信貸支付模式的原因：根據對實施員工持股的企業(yè)的實證研究，綜合分析了各種支付模式以及相對應的購股資金來源的特點，根據本次股權轉讓所遵循的原則，海問建議選擇現金支付+信貸支付模式。 顯而易見，杰賽本次股權轉讓的支付方式實際上是由以上幾種方式結合而成?？赡艹霈F的問題有：受讓人棄權和部分棄權。2． 受讓人死亡。還款協議應根據個人的實際情況在簽定股權轉讓協議時具體商議。6． 當公司經營不善，員工工資獎金不能足額發(fā)放，影響受讓人整體支付能力時，七所有權根據當時的實際情況，召開專門會議，決定是否制定延期支付，或/和對未支付款項所對應的股權重新定價，或/和改變支付方式。變現時必須遵守有關敵意收購的條款；2．第二種情況下的變現：三年后上市，公司規(guī)定的三年內不能轉讓的約定已經失效，但是法律規(guī)定還有一年的鎖定期，所以在這種情況下，必須在一年鎖定期過后根據市場價格變現；變現時必須遵守有關敵意收購的條款；3．在第三種情況下的變現：如果第四年上市，則在第三年和第四年之間的時間，受讓人所持股票既不受發(fā)起人三年之內不能轉讓之規(guī)定的約束，也沒有上市后一年鎖定期的約束，持股人轉讓股票變現沒有法律障礙。 股權管理機構公司在董事會或執(zhí)行董事會下設立薪酬委員會，專門對管理層持股進行管理；薪酬委員會由 3~5 人組成，其成員由公司股東會選派獨立的外部專家和公司內部薪酬專員組成。乙方：或稱受讓方，身份證號碼： ，法定地址為 。第二條：轉讓價格及付款方式 作為轉讓的對價，乙方應向甲方支付每股購買價格 元， 支付總購買24 / 29金額共計 萬元，、支付給甲方。本協議在簽署和交付時構成對乙方合法、有效和有約束力的義務，并可根據本協議的條款對甲方強制執(zhí)行；B， 乙方承諾本協議全部條款所指對乙方的義務規(guī)定，對于可能的違25 / 29約行為，乙方同意本協議處罰決定第四條；C， 乙方承諾在杰賽（或七所）的5年服務期限規(guī)定；D， 乙方承諾在杰賽科技發(fā)展有限公司成功轉制為股份公司之日起的三年內若無下述第四條所規(guī)定之特殊情況不轉讓其擁有的股份；E， 乙方承諾在本協議規(guī)定時間期限內向甲方繳納規(guī)定份額資金。其繼承人有權決定繼續(xù)或終止購買股權。、退休：原則上在自公司整體轉制為股份公司起的三年內達到退休年齡的乙方應在退休之前全部付清購股款項。 、公司經營不善：當公司經營不善，員工工資獎金不能足額發(fā)放，影響乙方整體支付 能力時，甲方有權根據當時的實際情況，召開專門會議，決定是否制定延期支付，或/和對未支付款項所對應的股權重新定價，或/和改變支付方式第五條：關于股權變現 、杰賽在改制日后的第2年上市，乙方所擁有股票在改制日三年后可以根據市場價變現。 、若本協議任何一條款無效或不可強制執(zhí)行，并不影響本協議其他條款的有效性。 本協議如與國家有關法律、法規(guī)相抵觸，以法律、法規(guī)為準。如雙方不能以這種方式在30天內解決爭議，任何一方可以將爭議提交位于 的 根據其仲裁規(guī)則進行仲裁。 、第五條所指股權變現，以國家現行和以后幾年可能實施的法律法規(guī)為準。若乙方決定全部變現，甲方退還乙方已付款額（包括購股押金） ，凍結乙方名義下全部股權，解除甲方與乙方之間的債權債務關系，到沒有法律障礙時再進行股權變更登記；若乙方決定不變現實際擁有的股權，但不愿繼續(xù)支付余款（或沒有能力） ，甲方應按照簽訂協議時的股權轉讓價格，授予累計付款所對應的股權，乙方就未付款項向甲方負債，直到在沒有法律障礙時甲方收回