【正文】 －－制定組織方法、標(biāo)準(zhǔn)和程序。 －－確定工薪結(jié)構(gòu)，制定、使用和監(jiān)督社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的內(nèi)部比例。外籍職工服務(wù)協(xié)調(diào)員 －－作為外籍職工和特殊服務(wù)外國專家的人事代表。 －－制定保用制度和處理保用期索賠。 －－隨著車輛保有量的增長(zhǎng)而建立并管理中心倉庫。 －－確保外購件符合最后交貸期和質(zhì)量。 －－編制合營公司的月度和年度財(cái)務(wù)報(bào)表，以及有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的報(bào)告。 －－制定短期和長(zhǎng)期的財(cái)務(wù)計(jì)劃。 －－為實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃進(jìn)行必需的產(chǎn)品工程工作，包括對(duì)于國產(chǎn)零部件的投產(chǎn)前測(cè)試鑒定。 －－參加以下業(yè)務(wù)活動(dòng)： ＊制定和執(zhí)行新制造工藝； ＊制定和執(zhí)行投資計(jì)劃； ＊制定有關(guān)技術(shù)方案的基本準(zhǔn)則。 －－參加以下各項(xiàng)工作： －－制定和執(zhí)行生產(chǎn)計(jì)劃； －－制定和執(zhí)行新生產(chǎn)工藝； －－制定和執(zhí)行投資計(jì)劃； －－制定有關(guān)以下各項(xiàng)的基本準(zhǔn)則； ＊技術(shù)方案 ＊廠房、場(chǎng)地、基礎(chǔ)設(shè)施 ＊給排水 －－因必要的技術(shù)修改而改變生產(chǎn)工藝。公共事務(wù) －－制定公司的公共事務(wù)計(jì)劃。 附件二 職責(zé)范圍公司秘書和法律顧問 －－籌備董事會(huì)會(huì)議和執(zhí)行管理委員會(huì)會(huì)議，整理上述會(huì)議的會(huì)議記錄。 ，一般能獲得的中國法律。如本協(xié)議因歸咎于合營公司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應(yīng)停止制造合同產(chǎn)品，除非屆時(shí)另有商定。如甲方或附屬公司的其他汽車取代車作為合同汽車或作為增加的合同汽車，則協(xié)議雙方應(yīng)進(jìn)行協(xié)商，對(duì)本協(xié)議作必要的修改。 第十六條 責(zé)任 （特別是自愿的）幫助時(shí)的嚴(yán)重過失和（或）故意失職責(zé)任。 第十五條 保密 。因不可抗力所引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決，使本協(xié)議能合理地繼續(xù)履行。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時(shí)即視為付訖。此外，甲方將免費(fèi)提供住宿，去甲方工廠時(shí)所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及國公共假日的膳食。關(guān)于技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn)以及可能的生產(chǎn)樣品鑒定，將支付以下費(fèi)用： －－合營公司應(yīng)承擔(dān)合營公司所生產(chǎn)的零部件的試驗(yàn)鑒定費(fèi)用，以及要甲方試驗(yàn)鑒定的零部件的材料費(fèi)、包裝費(fèi)和運(yùn)費(fèi)。 年后，協(xié)議雙方應(yīng)考慮車型、產(chǎn)量、國產(chǎn)率、將來的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓范圍以及將來甲方的咨詢程度等，按當(dāng)時(shí)實(shí)際情況重新談判許可證咨詢費(fèi)的金額。 甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自了解協(xié)作廠所制造的合同零部件的質(zhì)量狀況和協(xié)作廠的工藝能力，以及合同產(chǎn)品在市場(chǎng)上的可靠性和使用狀況。合營公司應(yīng)進(jìn)行各種必要的常規(guī)試驗(yàn)，以確保達(dá)到所需的質(zhì)量。甲方愿意在選擇相應(yīng)設(shè)備方面提供咨詢和援助。 第十一條 合同產(chǎn)品的制造 ，并經(jīng)合營公司和甲方商定。 ，甲方應(yīng)保證合營公司的利益不受侵害，并負(fù)責(zé)與上述第三者談判。 。 第九條 商標(biāo) ，有權(quán)在制造和銷售合同產(chǎn)品時(shí)使用契約商標(biāo)。 、產(chǎn)品技術(shù)、制造、銷售和售后服務(wù) 、采購的材料管理、財(cái)務(wù)、人事組織和法律事務(wù)各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應(yīng)包括： （１）通過轉(zhuǎn)讓以下各方面的管理專有技術(shù)，協(xié)助建立合營公司的組織機(jī)構(gòu)： －－各部門的工作范圍（崗位責(zé)任） －－內(nèi)部和外部的信息流動(dòng)； －－公司和職能部門的標(biāo)準(zhǔn)、表格和程序，包括相應(yīng)信息制度。 ，經(jīng)培訓(xùn)的職工在受訓(xùn)后年內(nèi)不行辭職，并應(yīng)從事經(jīng)培訓(xùn)的工種。如有必要，工人培訓(xùn)也可在甲方或附屬公司進(jìn)行。項(xiàng)目手冊(cè)由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第３至第８款。 5.在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期,。 （合營合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付。 合營公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無故不予批準(zhǔn)。對(duì)上述修改，合營公司原則上應(yīng)予以接受。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯(cuò)發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換，如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯(cuò)誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。 和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料： －－散裝車裝配手冊(cè) －－毛坯圖和技術(shù)要求 －－工藝過程卡和說明 －－檢驗(yàn)卡 －－適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡 －－工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等 －－機(jī)器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機(jī)器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等 －－消耗材料的標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑、機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等 －－其他必要的工藝技術(shù)資料 ，甲方向合營公司提供以下各項(xiàng)技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件： －－工藝過程卡和說明 －－檢驗(yàn)卡 －－適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡 －－工藝裝備圖，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。 11.“技術(shù)資料”品有本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計(jì)、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。 4.“合同零部件”指在中國由合營公司制造和合營公司制造的合同汽車的所有動(dòng)力總成、總成、分總成和零部件。中英兩種合同文本，每方各執(zhí)２份。如果談判或調(diào)解在個(gè)月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上述爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭(zhēng)和爆炸。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會(huì)晤，按照簽訂本合同時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。在確定合營公司將來利潤(rùn)率時(shí)，應(yīng)適當(dāng)參照合營公司當(dāng)時(shí)和以前的利潤(rùn)率。 ，從而決定提前終止本合同。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。 第二十條 保險(xiǎn) 、營業(yè)中斷險(xiǎn)和一般責(zé)任險(xiǎn)。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營公司應(yīng)根據(jù)其利潤(rùn)率、生產(chǎn)率和競(jìng)爭(zhēng)能力以及中國的實(shí)際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。董事會(huì)作決定時(shí)，應(yīng)考慮組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。 ａ）下兩年的詳細(xì)公司預(yù)測(cè)（預(yù)算）； ｂ）合營公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃； ｃ）售后服務(wù)工作。 第十六條 會(huì)計(jì) 、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗?，以真?shí)和清楚地反映合營公司財(cái)務(wù)狀況，并說明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。 如果由于應(yīng)由方面負(fù)責(zé)的，而為合營公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。 有關(guān)部門申請(qǐng)?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場(chǎng)地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴(kuò)展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。 ，從而造成停產(chǎn)的危險(xiǎn)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的車國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。三個(gè)月后，重新適用上述方法。，為利潤(rùn)總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡(jiǎn)稱“三項(xiàng)基金”）。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營公司注冊(cè)資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提出的轉(zhuǎn)讓條件。 ，乙方和丙方已代表合營公司提出申請(qǐng)，要求在本合同批準(zhǔn)后３０天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品、許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。 ，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。各期出資繳付的時(shí)間、金額、出資方式由董事會(huì)根據(jù)合營公司的需要決定。 轎車數(shù)量如下：（略） 如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對(duì)進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。 第三條 合營公司的經(jīng)營范圍 ： ； ； ； 、裝配、測(cè)試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的各種貸物； ； ； ； 、零部件、配件、附件和沖壓模具； 。 （以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準(zhǔn)本合同后的一個(gè)月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。工業(yè)類合同參考格式（２）目 錄 １）合同宗旨 ２）合營公司的成立、名稱和法定地址 ３）合營公司的經(jīng)營范圍 ４）車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力 ５）資本、投資比例和資金籌措 ６）增資和資本轉(zhuǎn)讓 ７）利潤(rùn)率 ８）利潤(rùn)匯給和資本匯回 ９）董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu) １０）技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓 １１）國產(chǎn)率 １２）場(chǎng)地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) １３）進(jìn)出口 １４）外匯平衡和支付 １５）關(guān)稅 １６）會(huì)計(jì) １７）報(bào)表和審計(jì) １８）職工管理 １９）公司派遣的雇員 ２０）保險(xiǎn) ２１）合同的生效和期限 ２２）清算和分配 ２３）部分失效 ２４）不可抗力 ２５）未行使權(quán)行 ２６）爭(zhēng)議的解決 ２７）合同文字 ２８）通知 ２９）附件 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、職責(zé)范圍 本合營合同在年月日簽訂于中華人民共和國市，合同各方為： （以下簡(jiǎn)稱甲方），其法定地址在； （以下簡(jiǎn)稱乙方），其法定地址在； （以下簡(jiǎn)稱丙方），其法定地址在； （以下簡(jiǎn)稱丁方），其法定地址在。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。 ，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動(dòng)。 ，合營公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價(jià)格上具有競(jìng)爭(zhēng)力，但是，要有下列條件： －－國產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價(jià)格和質(zhì)量上具有競(jìng)爭(zhēng)力； －－產(chǎn)量要增加； －－國內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會(huì)會(huì)議后３０天內(nèi)付訖。 ，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。這一貸款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌換之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。 ，或接納新的合營者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。三項(xiàng)基金提取的金額由董事會(huì)決定。 ，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營公司的價(jià)值（以下稱“估價(jià)”）計(jì)算。 ，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理（以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”）組成。 、丙方和丁方保證國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所需的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。 ，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 ，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請(qǐng)書向土地主管部門訂立土地使用合同。如果是其他不可預(yù)見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。 、帳簿、報(bào)表用中文和英文書寫。 ，合營公司應(yīng)定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策、市場(chǎng)發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。 ，決定雇用職工的條件，建立獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)制度，以提高生產(chǎn)率。 第十九條 外籍雇員 ，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時(shí)雇員（即外籍職工）。 ，合營公司應(yīng)盡快提請(qǐng)合同各方注意。 、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后１個(gè)月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。 在下列任何一種情況下，董事會(huì)應(yīng)解散合營公司： －－合營公司連續(xù)年嚴(yán)重虧損，而且預(yù)測(cè)不可能合情合理地得出經(jīng)濟(jì)狀況會(huì)改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論； －－合同任何一方違反本合同的任何實(shí)質(zhì)性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險(xiǎn)，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后天內(nèi)予以糾正； －－不可抗力所造成的延誤持續(xù)個(gè)月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會(huì)解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營公司的合同方不參加情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司； －－甲方和合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反而終止； －－在任何其他情況下，如果在董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)共同向董事會(huì)提出解決方案后董事會(huì)仍不能對(duì)某一重大問題通過決議。 ，并在董事會(huì)決定解散合營公司后天內(nèi)把