【正文】 清繳所欠稅款；（五）公司財產(chǎn)的管理或處分顯著失當，危及公司的存在；（四）公司事務陷入僵局，股東會或董事會長期無法召開或雖召開但無法形成決議；（二）第二百五十七條（三）分并登記：公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。第二百五十二條（二）合并、分立、解散和清算第一節(jié)第二百四十七條通知形式：以專人送出；辦理用印事宜應在營業(yè)時間之內(nèi)。第二百四十二條印章的使用第二百三十九條公司重要印章、法定代表人印章、財務專用章由財務部指定專人分開保管，交易用章由總務部秘書室保管。印章在董事會秘書處進行登記。第二百二十八條第五節(jié)公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）第二百一十七條公司財務主管人員應當是《會計法》中認可的會計人員，財務主管負責保管公司的財務章、帳薄和原始憑證。第二百一十二條（三）財務會計制度第二百零八條第二百零七條公司在中期財務報告或年度財務報表完成后三十日內(nèi)向公司股東公布有關財務信息。公司董事、經(jīng)理為合伙人、股東的其他企業(yè)；（四）公司的股東特別是控股股東企業(yè)；（二）第一百九十九條董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反紀律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第一百九十五條董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。監(jiān)事會討論的每個議題都必須由提案人或指定1名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導意見。第五節(jié)當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告；監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準，直接要求財務人員出示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證；（二）第一百七十六條會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。第一百六十八條專業(yè)審計：監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。提議召開臨時股東會；第一百六十條監(jiān)經(jīng)理義務：公司經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務；經(jīng)理離職、辭職、解除職務或者其他事由不再從事公司具體經(jīng)營的，公司同意按上年度平均收入支付報酬的，經(jīng)理在公司支付的時間里不得到與公司業(yè)務可能產(chǎn)生競爭的其他公司任職或者向其他公司提供顧問類幫助、建議。第一百五十五條提議召開董事會臨時會議；（十）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）制訂公司的具體規(guī)章；（六）（四）資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人員，不得擔任公司的經(jīng)理。獨立董事應按照相關法律、法規(guī)、公司章程的要求認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。公司的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）；董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；　第一百四十三條董事發(fā)言要點；第一百四十條事由及議題；原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權向有關監(jiān)管部門反映情況。元人民幣，超出權限或預算外的，應提交董事會討論。管理公司信息披露事項；（九）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（一）董事長并非決策人員，更多的是作為公司的象征；在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長以代表董事會進行決定，應當就具體的決定取得董事的授權或者追認，否則應當視為無效。三分之一以上董事聯(lián)名提議時；董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。（六）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；公司董事長與經(jīng)理有親屬關系必須向股東會遞交書面文件說明情況，在股東會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的董事長與經(jīng)理，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進行保管。第一百一十六條候選董事、監(jiān)事應當如實陳述的簡歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。第一百一十四條　第二節(jié)第一百零九條董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第一百零二條公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（五）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權；第九十九條第九十八條董事無需持有公司股份。第九十二條公司年度報告，對報告的依據(jù)進行審計審核，要求董事會提供合同和原始憑據(jù)；（六）普通決議：下列事項由股東會以普通決議通過：（一）（一）股東會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。（三）會議變更：股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更股東會召開時間的，召集人應當承擔已經(jīng)到達的股東的交通費用。股東身份證明：（一）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）（六）提交會議審議的事項；（一）除非有全體股東的簽字同意，臨時股東會只對通知中列明的事項做出決議，對沒有列明的事項作出決議的無效。公司章程規(guī)定的其他情形。有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會：（一）第六十九條修改公司章程；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（二）新加入股東的資金注入及相關事宜比照本章程第二章第二節(jié)及其他相關規(guī)定進行。第六十二條第五節(jié)控股股東及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業(yè)務?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系。第五十五條公司的重大決策應由股東會依法做出?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（三）本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）（六）第四十條第三十九條（二）申請程序：在符合上述比例的股東的書面提請下，股東會應該對公司的設立、經(jīng)營管理、財務利潤等進行調(diào)查，并出具書面調(diào)查報告。股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供；（七）股東有權參加或者委派股東代理人參加股東會會議，依照其所持有的股份份額行使表決權。股東按其持有的股份享有平等的權利，并承擔相應的義務。公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開，公司應當根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權情況，但是股東不得對外透露持股情況。第二十七條經(jīng)營宗旨：公司依法開展經(jīng)營活動，法律法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；需要前置審批的經(jīng)營項目，報審批機關批準，并經(jīng)工商行政管理機關核準注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬于前置審批項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機關登記注冊，并經(jīng)審批機關審批后，方開展經(jīng)營活動。公司成立后，應在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負責。第十八條股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第二節(jié)公司情況第一節(jié)第三條附則24第一節(jié)23第三節(jié)公章、財務章的管理22第六節(jié)22第三節(jié)21第十一章董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定18第五節(jié)17第二節(jié)理16第八節(jié)　獨立董事10第五章股東會會議提案規(guī)則8第一節(jié)股東轉(zhuǎn)讓出資6第四節(jié)股東出資證明3第三章公司名稱和住所2第二章11第一節(jié)　董事13第四節(jié)　董事會及職責14第六節(jié)經(jīng)監(jiān)事及監(jiān)事會18第三節(jié)24第二節(jié)總則第一條公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。個，各股東出資額和出資方式為：如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價的情況，其他已足額繳納出資的股東有權要求該名股東繳足所認繳的出資，追究相應的違約責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。經(jīng)營范圍：第三章股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權利。第二十五條沒有加蓋公司印章的出資證明書不具有法律效力，股東依此出資證明書進行的一切行為與公司無關。股東享有選舉權和被選舉權：公司的股東有權按照自己出資數(shù)額的多少，在股東會上以投票的形式選舉公司的董事或者監(jiān)事。第三十四條第三十六條如果一項無效或可撤銷的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害,則法院在對有關決議宣告無效或予以撤銷時,由直接責任人承擔相關的法律費用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟損失。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。第四十一條第四十四條董事、經(jīng)理違反競業(yè)禁止條款的行為，如董事、經(jīng)理自己與公司簽訂合同或進行交易；（二）董事經(jīng)理與第三人串通損害公司利益的交易；（四）公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東所為的上述行為等。股東的義務第四十六條關注社會利益，以體現(xiàn)公司的社會目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務；（二）第四十七條本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為第四十九條公司人員應獨立于控股股東。公司應按照有關法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。第六節(jié)公司應當保護新股東的權利，公司應該在股東會決議通過新股東加入提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關手續(xù)。股東會第一節(jié)（三）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；第七十條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。（二）會議召集：股東會會議由董事長召集并主持。以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；第八十條委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。（二）表決檢票：每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事同時清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。第八十五條（四）（二）第九十三條第九十四條第九十五條董事任期屆滿，可連選連任。除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（六）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；該董事本身的合法利益有要求。公平對待所有股東；董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份，否則公司及公司股東有權追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第一百零四條作者：水貍第一百零六條其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百一十一條第一百一十七條第三節(jié)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；監(jiān)事會提議時；（二）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（十）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東作出說明。第一百二十八條議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關人士。董事會議事規(guī)則第一百三十三條第一百三十四條發(fā)出通知的日期。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百三十七條第一百三十九條董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。（一）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本章程第七十八條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。第一百四十五條公司根據(jù)需要，可以設獨立董事。與公司關聯(lián)人或公司管理層有利益關系的人員；經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期