公司治理的盈利分配機(jī)制講義-免費(fèi)閱讀
【正文】 也正是鑒于此種現(xiàn)狀，中國證監(jiān)會2000年10月提出“將現(xiàn)金分紅作為上市公司配股的必要條件”，標(biāo)志著對公司盈利分配的外部控制進(jìn)行加強(qiáng)。l 執(zhí)行層面：很多公司董事長和總經(jīng)理的人選合二為一，表面上公司控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)完全一致減少了代理成本，而實(shí)際經(jīng)營效果是強(qiáng)化了經(jīng)理人管理特權(quán)，弱化了董事會控制職能。治理結(jié)構(gòu)保持高效率的另一個關(guān)鍵是各層面之間快捷的信息傳遞。但由于中小股東數(shù)量巨大，很難在盈利分配方面達(dá)成共識，實(shí)際上很難和大股東抗衡，加之絕大多數(shù)中小投資者缺乏對公司具體運(yùn)營戰(zhàn)略專業(yè)分析能力，相當(dāng)多的中小股東并不行使股東大會投票權(quán)利，只是在必要時(shí)采用保護(hù)性策略——用腳投票（當(dāng)不滿公司經(jīng)營策略時(shí)，在市場拋售其持有的股份）。而實(shí)際情況是，不同利益主體在權(quán)衡自己的目標(biāo)過程中，會將其所得到的收益和付出的代價(jià)進(jìn)行比較，并通過制衡機(jī)制逐步達(dá)到各利益主體目標(biāo)均衡點(diǎn)。如圖1，公司經(jīng)理人員根據(jù)公司經(jīng)營情況，向董事會提出盈利分配設(shè)想方案，方案中應(yīng)當(dāng)明確決策理由，尤其偏重于留存收益時(shí)，須明確留存收益的投資方向以及其他可能的融資渠道和成本對比分析，該方案屬于公司內(nèi)部機(jī)密，不應(yīng)該對外公布，經(jīng)理人員仍然是依靠自己勞動力獲得收益的利益主體，行使日常經(jīng)營管理權(quán)，對董事會負(fù)責(zé)；董事會負(fù)責(zé)制定公司盈利方案，同時(shí)對公司經(jīng)理人員提出的投資融資方案進(jìn)行審核，并將這些作為考核經(jīng)理人員的重要指標(biāo)之一，董事會決議后的盈利分配方案應(yīng)該對外公布，董事會行使公司治理權(quán)，代表公司主要投資者和債權(quán)人的利益；股東大會則最終對公司盈利分配方案進(jìn)行投票表決，所有投資者擁有對董事會提出的盈利分配預(yù)案進(jìn)行投票表決權(quán)，為了保護(hù)中小投資者的權(quán)益，一般應(yīng)該規(guī)定只有當(dāng)同意票數(shù)超過到會股東所占股權(quán)半數(shù)并且超過股東人數(shù)半數(shù)方可通過決案，當(dāng)投資者認(rèn)為公司的盈利分配方案無法保證其個人利益，并且又沒有辦法通過投票來改變公司決議，可以行使最后的權(quán)利——用腳投票；債權(quán)人為了防止公司通過盈利分配損害本人利益，一般會在債務(wù)合同中限制公司把舉債以前的未分配利潤分派給股東，大的債權(quán)人可以列席參加公司董事會或者直接擔(dān)任公司的董事。公司減少盈利分配水平，將更多的盈利用于擴(kuò)大再生產(chǎn)，減少了投資者當(dāng)期的直接受益；但如果維持高的盈利分配水平而不得不從外部進(jìn)行融資用于公司擴(kuò)張時(shí)，公司承受的融資成本要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于內(nèi)部融資成本，這部分成本構(gòu)成了對公司所有利益主體的損害。包括股東、債權(quán)人、經(jīng)理人以及內(nèi)部職工等所有的利益相關(guān)人組成公司，目的是獲得一種個人單獨(dú)生產(chǎn)經(jīng)營無法達(dá)到的合作收益和剩余，對這部分剩余收益的要求權(quán)，即剩余要求權(quán)構(gòu)成了各個利益主體之間的相互關(guān)系，這種關(guān)系形成制度則構(gòu)成了公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)利框架。然而如何建立合理的盈利分配決策機(jī)制，一直是公
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