公司治理的盈利分配機制講義-免費閱讀
【正文】 也正是鑒于此種現(xiàn)狀，中國證監(jiān)會2000年10月提出“將現(xiàn)金分紅作為上市公司配股的必要條件”，標志著對公司盈利分配的外部控制進行加強。l 執(zhí)行層面：很多公司董事長和總經(jīng)理的人選合二為一，表面上公司控制權和經(jīng)營權完全一致減少了代理成本，而實際經(jīng)營效果是強化了經(jīng)理人管理特權，弱化了董事會控制職能。治理結構保持高效率的另一個關鍵是各層面之間快捷的信息傳遞。但由于中小股東數(shù)量巨大，很難在盈利分配方面達成共識，實際上很難和大股東抗衡，加之絕大多數(shù)中小投資者缺乏對公司具體運營戰(zhàn)略專業(yè)分析能力，相當多的中小股東并不行使股東大會投票權利，只是在必要時采用保護性策略——用腳投票（當不滿公司經(jīng)營策略時，在市場拋售其持有的股份）。而實際情況是，不同利益主體在權衡自己的目標過程中，會將其所得到的收益和付出的代價進行比較，并通過制衡機制逐步達到各利益主體目標均衡點。如圖1，公司經(jīng)理人員根據(jù)公司經(jīng)營情況，向董事會提出盈利分配設想方案，方案中應當明確決策理由，尤其偏重于留存收益時，須明確留存收益的投資方向以及其他可能的融資渠道和成本對比分析，該方案屬于公司內(nèi)部機密，不應該對外公布，經(jīng)理人員仍然是依靠自己勞動力獲得收益的利益主體，行使日常經(jīng)營管理權，對董事會負責；董事會負責制定公司盈利方案，同時對公司經(jīng)理人員提出的投資融資方案進行審核，并將這些作為考核經(jīng)理人員的重要指標之一，董事會決議后的盈利分配方案應該對外公布，董事會行使公司治理權，代表公司主要投資者和債權人的利益；股東大會則最終對公司盈利分配方案進行投票表決，所有投資者擁有對董事會提出的盈利分配預案進行投票表決權，為了保護中小投資者的權益，一般應該規(guī)定只有當同意票數(shù)超過到會股東所占股權半數(shù)并且超過股東人數(shù)半數(shù)方可通過決案，當投資者認為公司的盈利分配方案無法保證其個人利益，并且又沒有辦法通過投票來改變公司決議，可以行使最后的權利——用腳投票；債權人為了防止公司通過盈利分配損害本人利益，一般會在債務合同中限制公司把舉債以前的未分配利潤分派給股東，大的債權人可以列席參加公司董事會或者直接擔任公司的董事。公司減少盈利分配水平，將更多的盈利用于擴大再生產(chǎn)，減少了投資者當期的直接受益；但如果維持高的盈利分配水平而不得不從外部進行融資用于公司擴張時，公司承受的融資成本要遠遠高于內(nèi)部融資成本，這部分成本構成了對公司所有利益主體的損害。包括股東、債權人、經(jīng)理人以及內(nèi)部職工等所有的利益相關人組成公司，目的是獲得一種個人單獨生產(chǎn)經(jīng)營無法達到的合作收益和剩余，對這部分剩余收益的要求權，即剩余要求權構成了各個利益主體之間的相互關系，這種關系形成制度則構成了公司治理結構的權利框架。然而如何建立合理的盈利分配決策機制，一直是公
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